2018年注册会计师考试《经济法》考情分析第六章：公司法律制度。经济法章节核心内容解读>>
【本章重点内容】
本章的主要内容包括公司法律制度概述，股份有限公司，有限责任公司，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司的财务会计，公司重大变更，公司解散和清算等。
本章在历年考试中比重较大，最最近几年平均考分18分左右，而且每年都考综合题。公司法与证券法的关系非常密切，股票发行上市以及公司债券发行和上市等，都是公司的行为，因此公司法经常和证券法一起考综合题。
【本章例题】
1、江南上市公司的董事会成员为15人，其中甲和乙为江南公司的股东华东公司派出的董事。公司经营一段时间后，华东公司拟向江南公司销售一批设备，下列有关江南公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是()。
A．全体董事均出席了会议，包括甲、乙共8名董事通过
B．甲、乙未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过
C．甲、乙未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事12人出席，8人通过
D．全体董事均出席了会议，甲、乙未表决，剩余董事6人通过
参考答案：C
参考解析： 根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
2、某有限公司共有股东3人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是()。
A．董事会
B．股东会
C．监事会
D．经理
参考答案：B
参考解析： 本题考核有限责任公司的组织机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有限责任公司可以设经理。题目中不是一人有限责任公司，所以股东会是必设的。
3、有限责任公司()变更为股份有限公司，股份有限公司则()变更为有限责任公司。公司变更前的债权、债务由()的公司承继。
A．可以，不能，变更前
B．可以，可以，变更后
C．不能，可以，变更前
D．不能，不能，变更后
参考答案：B
参考解析：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
4、甲、乙、丙三个国有企业于2015年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2016年1月31日，A公司召开股东会。根据《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的有()。
A．选举和更换全部董事
B．审议批准公司的弥补亏损方案
C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案
参考答案：A,C,D
参考解析： 依据《公司法》：(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此选项A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；(2)选项C、D属于董事会的职权。
5、2015年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并决议之日起在规定期限通知了债权人，并于30日内在报纸上进行了公告。企业吸收合并后，乙公司债权人于某向人民法院起诉请求合并方清偿债权100万元。已知于某在公告期内申报过该笔债权，但是由于乙公司工作人员疏忽未及时清偿该笔债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债权的表述中，正确的有()。
A．由甲公司承担该笔债权
B．由乙公司承担该笔债权
C．若甲公司承担该笔债权后，可以向乙公司进行追偿
D．人民法院应当驳回于某请求，告知其另行起诉乙公司
参考答案：A,C
参考解析： (1)选项ABC：如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应当承担责任，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿；(2)选项D：如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，债权人只能另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
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