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司法考试公司法考点:公司合并

来源:233网校 2013年11月25日
  (1)定义
  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
  吸收合并:A+B=A;B的人格消灭;A的人格存续;
  新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭,产生新的人格C;
  思考: 
  新设合并会灭失原来各方的无形资产,例如,索尼和爱立信合并,就采用了原名称的机械相加,索爱,为什么不采用新名?
  (2)合并的程序
  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。
  →在上述期限内,不主张债权的权利人,视为同意合并。
  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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