司法考试商法考点：股东会

　　(1)股东会的性质和组成。股东会是有限责任公司的权力机关。股东会是非常设机关。股东会由全体股东组成。
　　(2)股东会的职权。股东会行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划;②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;③审议批准董事会的报告;④审议批准监事会或者监事的报告;⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;⑧对发行公司债券作出决议;⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;⑩修改公司章程;公司章程规定的其他职权。
　　(3)股东会的召开。股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。临时会议可经代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开。
　　(4)股东会的召集和主持。董事会召集，董事长主持;或执行董事召集和主持。但股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　(5)股东会决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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