2018年中级会计师考试《经济法》考前必背考点出炉啦!大家快背起来!中级会计冲刺提分技巧>>
第二章 公司法律制度
【必背考点1】公司法人财产权
【记忆口诀】对外担保股董议,对内担保股东议,出席其他表决半。
【必背考点2】公司的设立要求
1、设立条件：
有限责任公司由50个以下股东出资设立, 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。应当有2人以上200人以下为发起人, 须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
只有普通合伙人可以劳务出资。
3、非货市出资：
1)应当评估作价:出资人以非货币财产出资末依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的,法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评信作价,评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产減値,不能认定未履行。
4、公司章程:对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【必背考点3】出资责任
1、未尽出资义务的责任
1)首次出资:
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
2)増资:未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任。
2、抽逃出资：通过虚构债权债务关系将出资转出;制作虚假财务会计报表虚増利润分配;利用关联交易将出资转出。
股东抽逃出资,公司或其他股东请求其对公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任, 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应子支持。
3、其他后果：
1)抽逃、未依法履行出资:股东权利受限。
2)有限公司:未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名
3)股份公司:末按期缴纳+催繳→另行募集+赔偿
4)出资义务不受诉讼时效限制。
【必背考点4】组织机构的职权对比
1)股东会的职权：
①决定公司的经営“方针”和投资“计划”;
②选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事;
③大事的审议批准权.
2)董事会的职权： 1召集(召集股东会会议, 并向股东会报告工作)+1执行(执行股东会的决议)+5制订+3决定(决定经营计划和投资方案;内部管理机构的设置;经理、副经理、财务负责人及其报酬)
3)监事会的职权：①监督,建议权;②提议召开临时股东会,列席董事会;③股东会会议提出提案
4)经理的职权：具体管理+1制订(具体规章)+1决定(高管以外的管理人员)
【必背考点5】组织机构的组成
1、董事会的组成
有限责任公司的董事会由3到13人组成, 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定,董事任期由公司章程规定,但每属任期不得超过3年。
股份有限公司的董事会由5至19人组成, 董事会成员中可以有公司职工代表,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。
2、监事会的组成
有限责任公司监事会成员不得少于3人,监事会应当包括职工代表,职工代表的比例不得低子1/3, 监事会主席由全体监事过半数选举产生, 监事任期每届为3年。
3、上市公司组织、机构的特别规定：
1)不得担任独立董事的情形:
①在上市公司或者其时属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
②直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
③在直接或间接持有上市公司已发行般份5%以上的股东单位成者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、 答询等服务的人员;
⑥公司章程规定的其他人员;
⑦中国证监会认定的其他人员。
2)上市公司关联关系董事的表决权排除制度：
①有关联关系：不得行使表决权,不得代理其他董事行使表决权。
②过半数的无关联关系董事出席可举行,须过半数的无关联关系董事通过。
③出席的无关联关系董事人数不足3人,提交上市公司股东大会审议。
【记忆提示】
【必背考点6】会议制度
1、临时会议:
可以提议召开股东会临时会议或股份公司董事会临时会议的有:
①代表10%以上表决权的股东;
②1/3以上的董事;
③监事会或不设监事会的公司监事。
临时股东大会召开情形:
①董事人数不足5人或章程的2/3时;
②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3;
③单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时。
2、决议的通过方式:
股东(大)会特别决议事项:
①增減注册资本;
②合并、分立、解散;
③修改公司章程;
④变更公司形式。
3、其余内容:
1)股份公司股东大会:
①临时提案权:持有3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出;董事会2日内通知其他股东;股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
②累积投票制:选举董事监事可以用;
③签名:主持人、出席会议的董事。
2)股份公司董事会:
①董事因故不能出席会议的,可以“书面”委托其他“董事”代为出席。
②董事会的决议违反规定致使公司严重损失,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明曾表明异议并记载于会议记最的可以免责。
4、公司决议效力:
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。
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