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2020注会经济法重要知识点:有限责任公司的组织机构

来源:233网校 2020年7月27日

2020年注册会计师备考已经全面展开,为了帮助小伙伴们更加顺利、高效的备考,233网校学霸君给大家整理了2020年注册会计师《经济法》各章重要知识点。本文给大家带来的是经济法第六章重要知识点,希望大家好好掌握。

2020年注册会计师《经济法》重要知识点有限责任公司的组织机构

一、股东会、董事会和监事会的职权

1、股东会的职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会或者执行董事的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程。

2、董事会的职权

董事会的一般职权是“制订方案”,提交股东会表决通过。董事会有权决定的事项包括但不限于:

(1)决定公司的经营计划和投资方案;

(2)决定公司内部管理机构的设置;

(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,并决定其报酬事项。

3、监事会的职权

(1)检查公司财务;

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(4)对董事、高级管理人员提起诉讼;

(5)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(6)向股东会会议提出提案;

(7)监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查。

二、董事会、监事会中的职工代表

1、监事会:所有的监事会(不论是有限责任公司还是股份有限公司)均应包括职工代表,职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

2、董事会

(1)股份有限公司:股份有限公司的董事会中可以包括职工代表。

(2)有限责任公司:一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表。只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会,才必须包括职工代表。

【补充】监事会中的职工代表不得低于1/3;董事会中的职工代表不受1/3的限制。

三、股东会的会议制度

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、以后的股东会会议

 ①有限责任公司设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。

③监事会或者监事不召集和主持的,代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

3、临时股东会的召开条件:①代表10%以上表决权的股东提议召开;②1/3以上的董事提议召开;③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

4、股东会的特别决议

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过:①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

5、召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

6、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

7、董事会的组成:

(1)有限责任公司董事会由3~13人组成。

(2)董事会设董事长一人,可以设副董事长。

(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(4)董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年,连选可以连任。

试题巩固

(2017·多选)甲有限责任公司未设董事会,股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定,在公司章程无特别规定的情形下,乙可以行使的职权有(    )。

A. 召集股东会会议 

B. 决定公司的投资计划 

C. 决定聘任公司经理 

D. 决定公司的利润分配方案

参考答案:ABD

参考解析:选项 A,召集股东会会议并向股东会报告工作,属于董事会职权,故乙有权召集股东会会议;选项 B,董事会有权决定公司的“经营计划”和“投资方案”(而非“投资计划”); 决定经营方针和投资计划,是股东会的职权,故乙无权决定公司的投资计划;选项 C,决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,属于董事会职权,故乙有权决定聘任公司经理;选项 D,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,属于股东会的职权,故乙无权决定公司利润分配方案。

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