概念 | 又称审慎性调查，指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，对目标公司一切与本次投资相关的事项进行分析调查的一系列活动。 |
目的 | 尽可能全面地获取目标公司的真实信息。 |
作用 | （1）价值发现 ①判断目标公司是否值得投资并获取估值所需信息 ②创业投资基金：侧重于评价目标公司的发展潜力 ③并购基金：侧重于评价通过重整可能得到的价值提升空间 （2）风险发现 ①识别、评估风险，降低信息不对称带来的问题 ②直接决定投资回报的质量 （3）投资决策辅助 ①为基金管理人（投资方）做决策提供依据 ②包括：投资协议谈判策略、投资后管理的重点、评估项目退出的方式和可行性 |
内容 | （1）业务尽职调查（核心）；（2）财务尽职调查；（3）法律尽职调查。 |
目的 | 了解企业创造价值的机制及其变化趋势 | ||
内容 | 企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析 | ||
侧重点 | 较早发展阶段的创业企业 | 扩张期的企业 | 成熟阶段的企业 |
管理团队、产品服务 | 管理团队、产品服务、发展战略、市场
| 管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略、风险分析 | |
1、要求与作用
要求 | （1）应收集目标公司的财务报告及相关支持资料，了解其会计政策及会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流（主要关注经营活动现金流）、盈利及资产事项。 （2）应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支、财务风险敏感度分析等。 （3）不同于审计： ①重点强调投资价值和潜在风险； ②注重对企业未来价值和成长性的合理预测； ③常用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中常会用到场景分析和敏感度分析等方法。 |
作用 | （1）投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提。 （2）判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。 （3）对了解目标公司资产负债等真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流，预测目标公司未来前景起重大作用。 |
2、内容
会计政策与会计估计 | |
财务报告及相关财务资料 | （1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）对纳入合并报表范围的重要控股子公司：同样履行充分的审慎核查程序；（5）对公司披露的参股子公司：获取近一年的财务报告及审计报告；（6）对公司最近收购兼并的其他企业资产或股权（被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的）：被收购企业收购前一年的财务报表 |
财务比率分析 | （1）盈利能力：毛利率、资产收益率、净资产收益率等 （2）偿债能力：资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等 （3）运营能力：资产周转率、存货周转率和应收账款周转率 （4）综合评价：与同行业可比公司的财务指标比较 |
纳税分析 | （1）税收执行情况是否合法合规； （2）税收优惠或财政补贴情况及未来影响； （3）对税收政策的依赖程度及未来影响。 |
作用 | （1）帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险； （2）功能定位于风险发现，而非价值发现。 |
内容 | （1）确认目标公司的合法成立和有效存续； （2）从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性； （3）了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认其合法合规； （4）发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案； （5）出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。 |
关注重点 | （1）历史沿革 （2）主要股东情况 （3）高级管理人员 ①高管人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷 ②与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款及对应的补偿条款 |
重大合同 | 应重点核查重大合同的金额、支付方式和主要条款，特别要关注合同履行过程中可能存在的不确定性。 律师还应注意这些重大合同是否包含可能限制目标交易的条款。 |
诉讼及仲裁 | （1）未决诉讼与仲裁：核查起因、当事各方、主要过程及争议点 （2）已决诉讼与仲裁：应关注裁决的履行情况，如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证，是否存在后续的法律程序及可能的法律风险 |
税收及优惠政策等 | 侧重核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题. |
1、计划制定与团队组建
2、二手资料收集与研读
概念 | 二手资料，又称次级资料，如：行业年鉴、财经数据库、企业商业计划书、财务报表、各种报表等 |
功能 | 与搜集原始资料的方法相互依存、相互补充。 |
途径 | （1）企业的内部资料：工商登记、财务报告、董事会会议记录、业务文件及重大法律合同 （2）网络：收集竞争对手和上下游企业信息。 （3）行业协会和商会；（4）研究机构和调查机构；（5）综合性或专业性图书馆；（6）各类会议；（7）新闻媒体。 |
3、企业现场调研
（1）目标公司内部访谈与外部访谈
内部：管理层（一对一访谈）、员工（关键岗位人员：一对一访谈；普通员工：小组座谈、随机访谈）
外部：供应商、合作伙伴、外聘的法律顾问和审计师、竞争对手及上下游企业负责人
（2）实地考察企业经营现场：包括但不限于厂房、设备、土地、产品和存货等
4、撰写尽职调查报告
（1）前言：阐述调查的目标、方法、依据、程序和范围
（2）正文：对相关信息的全面、客观陈述；包括结论和建议
（3）附件：重要证据、第三方中介机构的报告（审计报告、法律意见书、行业分析报告等）
5、进行内部复核
作用：防范风险、提高尽调质量，属于内部的自我监督机制
层次：项目组内部复核与项目主管领导复核（最高级别）
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