考点1：董事会的地位（★★★）
（1）在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构。
（2）在执行决策的系统内，董事会则为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
考点2：董事会的性质（★★★）
| 董事会 | 内容 |
（1）代表股东对公司进行管理的机构 | ①董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。 ②董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。 ③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。 |
（2）公司的执行机构 | / |
（3）公司的经营决策机构 | 需要由董事会做出决定的事项： ①公司的经营计划、投资方案 ②公司内部管理机构的设置 ③公司经理的聘任或者解聘及其报酬 ④制定公司的基本管理制度 |
（4）公司法人的对外代表机构 | 公司法定代表人由董事长、执行董事或经理依法担任。 |
（5）公司的法定常设机构 | 公司必须设立董事会（较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事）。 |
【2020真题】
1、根据我国公司法、下列人员中，不能担任有限责任人公司法定代表人的是（ ）
A、董事长
B、总经理
C、执行董事
D、监事会主席
考点3：董事会会议（★★★）
形式 | （1）定期会议：也叫常会，是董事会定期召开的会议。 召开期限： ②股份有限公司：每年至少召开两次。 （2）临时会议：介于定期会议之间的特别会议。 股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
召集和主持 | （1）董事会会议由董事会召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 （2）应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 |
决议方式 | 实行原则：“一人一票”的原则和“多数通过”原则 即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。 |
【2020真题】
1、根据我国公司法，关于股份有限公司董事会会议的说法，错误的是（ ）
A、代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议
B、董事会每年度至少召开两次会议
C、三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议
D、四分之一以上监事可以提议召开董事会临时会议
考点4：董事会的职权（★★）
（1）作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。 （2）作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。 （3）决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。 （4）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。由股东机构审议批准。 （5）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东机构做出最后决议。 （6）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东机构做出最后决议。 （7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。 （8）决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东机构、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。 （9）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 （10）制定公司的基本管理制度。 |
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