【备考点拨】本章节主要介绍了投资银行的主要业务——证券发行与承销的相关的内容和相关规定，本部分内容较多，属于纯记忆型知识点，在历年中级经济师《金融》考试中分值占比较高，牵涉到案例分析题的考查，大家注意重点掌握！建议结合徐雨广老师的课程学习，帮助梳理知识体系，掌握重难点！立即听课>>>
考点一：证券发行与承销
证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，也称为证券一级市场业务。
证券发行 | 指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。 |
证券承销 | 指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动。 |
根据投资银行在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销方式分为： （1）包销：即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，再出售给投资者。 （2）尽力推销：即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。投资银行与发行人之间纯粹是代理关系，投资银行为推销证券而收取代理手续费。 （3）余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，再转售给投资者。 我国证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》采用包销或者代销方式。 |
【经典真题】
1、我国证券公司计划承销Z公司股票。Y证券公司可选择的承销方式是（ ）
A、外销
B、代销
C、包销
D、联营销售
E、余额包销
考点二：首次公开发行股票的定价
1、首次公开发行股票的定价方式：指在估值的基础上对新股定价并以一定的方式将股票销售给投资者的整个机制和过程。
根据股票供求双方在价格决定中的作用划分： | |
簿记方式 | 又称累计订单定价方式，指主承销商通过对拟首次公开发行股票企业的全面、深入研究，在发行公司估值的基础上，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后承销商和发行人据此一起确定最终新股发行价格，同时承销商有自由配售股份给机构投资者的权利。 承销商有较大的定价和分配销售新股的主动权。 |
竞价方式 | 也称拍卖方式，是指所有投资者申报价格和数量，主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位。在其之上的所有申报都中标。 在统一价格拍卖中，这一有效价位即新股的发行价格； 在差别价格拍卖中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价。 竞价方式的显著特征是投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权。 |
固定价格方式 | 指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式。 |
混合方式 | 指多种招股方式同时混合使用。 |
考点三：我国首次公开发行股票的询价制
我国股票首次公开发行 | |
发行渠道 | （1）网上发行：向社会公众投资者公开发行销售股票。 （2）网下发行：证券承销商对询价对象和战略配售对象销售股票的方式。 |
发行价格确定——发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。 | （1）向网下投资者询价的方式确定。 （2）通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定。 （3）公开发行股票数量在2000 万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。
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注：数字考点！
①首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10% ，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。
②公开发行股票数量在4 亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10 家；
③公开发行股票数量在4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20 家。
剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
④首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4 亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；
⑤发行后总股本超过4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40% 优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。
⑥首次公开发行股票数量在4 亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
⑦网上投资者有效申购倍数超过50 倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；
⑧网上投资者有效申购倍数超过100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40% 。
⑨网上投资者有效申购倍数超过150 倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10% 。
⑩网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情况时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
⑪网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70% 时，可以中止发行。
【经典真题】
1、在我国当前股票发行中，首次公开发行采用询价方式的，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者数量应不少于（ ）家
A、10
B、20
C、50
D、100
考点四：股票发行监管核准制度的一般形式
审批制 | 一种带有强烈计划经济和行政干预色彩的股票首次公开发行监管核准制度。 |
注册制 | 又称备案制或存档制，是一种市场化的股票首次公开发行监管核准制度。 |
核准制 | 介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。 |
我国证券市场目前上交所科创板、深交所创业板实施注册制，上交所主板、深交所主板实施核准制。 | |
考点五：首次公开发行股票的管理——科创板、创业板
科创板 | 创业板 |
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。 优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业。 | 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。 优先支持依靠创新、创造、创意的大趋势，与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新业态、新模式深度融合的企业。 |
考点六：债券发行
国债 | 凭证式国债发行：采用承购包销的方式 记账式国债发行：采用公开招标方式 |
地方政府债券 | 期限为1 年、2 年、3 年、5 年、7 年、10年、15 年、20 年、30 年，允许地方结合实际情况，采取到期还本、提前还本、分年还本等不同还本方式。 地方政府债券发行可以采用承销、招标等方式。 |
金融债券 | 主要在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，主要采用协议承销、招标承销等方式，同时应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。 |
信用类债券 | 指政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现金流的债券。 主要包括：企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。 债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70% 。 发行人可利用不超过发债规模40% 的债券资金补充营运资金。 允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。 非公开发行时认购的机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500 万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 国家发展和改革委员会发布的《绿色债券发行指引》规定：债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%；发行绿色债券的企业不受发债指标限制；允许绿色债券面向机构投资者非公开发行。 |
证券私募 | 证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式。 优点：简化了发行手续；避免公司商业机密泄露；节省发行费用；缩短了发行时间；发行条款灵活，可以制定更为符合发行人要求的条款； 比公开发行更有成功的把握等。 缺点：证券流动性差；发行价格和交易价格可能会比较低，不利于筹资者；可能被投资者操纵；发行面窄，不利于企业提高知名度等。 （1）股票私募发行： ①股东分摊/股东配股：指股份公司按照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权，动员股东认购，这种新股发行价格往往低于市场价格，事实上成为对股东的一种优待，如果有的股东不愿意认购，可以放弃或将认购权转让他人从而形成认购权交易。 ②第三者分摊/私人配股：即股份公司将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者。 （2）债券私募发行： 发行对象：①个人投资者；②是机构投资者。 |
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