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上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过5000 万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。
上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《重组办法》的规定履行相关义务和程序：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
• 【资产总额、营业收入、资产净额的计算规则】
（1）购买或出售资产为股权资产时
指标 | 股权资产 | |||
取得 / 丧失控制权 | 未取得 / 丧失控制权 | |||
购买 | 出售 | 购买 | 出售 | |
资产总额 | Max (资产总额，成交金额) | 资产总额 | / | |
资产净额 | Max (资产净额，成交金额) | 资产净额 | ||
营业收入 | 营业收入 | 营业收入 | ||
【口诀：出售、收入无孰高，取控、失控去比例】
（2）购买或出售资产为非股权资产时
指标 | 非股权资产 | |
购买 | 出售 | |
资产总额 | Max (账面值，成交金额) | 账面值 |
资产净额 | Max (资产 - 负债，成交金额) （不涉及负债不适用） | 资产 – 负债 （不涉及负债不适用） |
【口诀：出售无孰高，比例不适用】
（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额② 。
【已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。】（交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。）
【附注 ②：12个月内连续交易累计计算】
（1）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（4）项的规定。
在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
（2）对应重组上市的，计算相应指标时应当遵循如下原则：
• 累计首次原则
• 预期合并原则
【附注 ③：证券交易所规定的标的资产具体条件】
板块 | 重组上市的标的资产应当符合的条件 |
主板 | 最近3 年连续盈利，且最近3 年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于 10亿元。 |
科创板 | （1）最近2 年净利润均为正，且累计不低于 5000万元； （2）最近一年营业收入不低于 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元。 |
创业板 | （1）最近2 年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元； （2）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （3）最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元。 |
北交所 | （1）最近2 年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%； （2）最近2 年营业收入平均不低于 1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。 |
沪深交易所上市公司存在表决权差异安排还需符合下列要求：
板块 | 重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排应当符合的条件 |
主板 | 最近3 年连续盈利，且最近3 年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近一年营业收入不低于 10亿元。 |
科创板 创业板 | （1）最近一年营业收入不低于 5亿元，且最近2 年净利润均为正且累计不低于 5000万元； （2）最近一年营业收入不低于 5亿元，且最近3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元。 |
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