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2020证券从业《法律法规》新增考点:证券承销与保荐

作者:233网校-科科 2020年11月17日
导读: 证券公司业务规范是证券从业《法律法规》第三章内容,总的来说这章的内容变化比较多,也比较细,笔者将一些容易考的点总结了一下。有条件的同学还是建议直接听老师的课或者看书。

新《证券法》推行注册制,所以在证券承销和保荐这块的新增内容尤其多,大家对不理解的考点一定要多看多学。

1、证券公司申请保荐业务资格的条件【新增】

①注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5000万元;

②具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定;

③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;

④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;

⑤保荐代表人不少于4人;

⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;

⑦中国证监会规定的其他条件。

2、需要聘请保荐机构的情形【变化】

2019年教材

2020年教材

①首次公开发行股票;

②上市公司发行新股、可转换公司债券;

④中国证监会认定的其他情形。

①首次公开发行股票;

②上市公司发行新股、可转换公司债券;

公开发行存托凭证;

④中国证监会认定的其他情形。

3、保荐机构的聘请与撤换【新增】

发行人与保荐机构签订保荐协议后,保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。

刊登证券发行募集文件前终止保荐协议

保荐机构发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报,并说明原因。实施注册制的板块同时要向交易所报告

刊登证券发行募集文件至持续督导工作结束

保荐机构和发行人不得终止保荐协议。

发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被撤销资格的,应终止保荐协议。

终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告,并说明原因。

持续督导期间

保荐机构被撤销保荐业务资格的,发行人应在1个月另行聘请,未按规定聘请的证监会可指定。另行聘请的保荐机构持续督导实际不得少于1个完整的会计年度

4、保荐职责【新增】

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5、证券公司发行与承销业务的内部控制规定【新增】

(1)内部控制目标

①按法律法规等开展业务,保障相关管理、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责;

②建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系;

③建立健全和严格执行发行与承销业务内部控制制度、工作流程和操作规范;

④提高证券公司经营效率和效果,提升发行与承销业务质量。

2)内部控制组织体系

①第一道防线:项目组、业务部门

②第二道防线:质量控制

③第三道防线:内控、合规、风险管理部门

(3)内部控制保障

①制度体系建设:立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等;

②内部问责机制:明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容;

③薪酬考核体系:合理设定考核指标、权重及方式;

④项目合理报价:综合评估项目执行成本基础上合理确定报价,不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为;

⑤项目及人员管理

⑥内控人员保障:投资银行类业务专制内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。

(4)内部控制主要内容

承揽至立项阶段

①证券公司应当建立健全利益冲突审查机制

②证券公司应当建立发行与承销业务立项制度,同类业务应当执行统一的立项标准和程序

立项至报送阶段

①针对性地建立尽职调查制度

②质量控制部门或团队应当对项目进行核查和判断,发行项目存在重大风险的,应指派专人进行必要的现场检查;

③业务部门申请启动内核会议审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部门或团队验收。未验收通过不得启动内核会议审议程序。

④建立针对各类业务的问核制度

⑤明确内核会议的具体规则和表决机制。内核委员会审议事项:

Ⅰ、是否统一保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市;

Ⅱ、是否同意承销债券发行。

同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

⑥证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制

报送至发行上市阶段

①证券公司应当建立健全投资银行类项目跟踪管理机制;

②证券公司应当建立关于中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织出具的反馈意见的报告制度

③证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制、定价配售集体决策机制、完善的包销风险评估与处理机制,并专门设立负责证券发行与承销工作的职能部门或团队。

后续管理阶段

①针对各类业务特性,建立健全相关制度和工作规程

②证券公司对外持续督导、受理托管、年度资产管理等报告等应当履行内核程序

③风险管理部门应加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理,并承担相应职责;

④证券公司应当建立后续管理阶段重大风险项目关注池制度,明确入池标准、程序等内容

温馨提示:文章由作者233网校-科科独立创作完成,未经著作权人同意禁止转载。

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