第二节　股份有限公司的股份发行与转让

　　一、股份有限公司的股份发行

　　（一）股份与股票概念

　　股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，它是股份有限公司资本的构成单位，是股东权利与义务的产生根据。

　　股票，是股份的表现形式，是股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券。

　　（二）股份的种类

　　1.根据股份所代表的股东权利性质的不同，可分为普通股和特别股。其中，特别股又可分为优先股和劣后股。

　　2.根据股票票面是否记载股东的姓名为标准，可分为记名股和无记名股。

　　3.根据股票票面是否记载金额为标准，可分为面额股与无面额股。

　　（三）股份发行的条件

　　设立股份有限公司申请首次公开发行股票，应当符合以下条件：

　　（1）公司具备股票发行主体资格。

　　（2）公司所筹集资金用途符合国家产业政策。

　　（3）公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。

　　（4）以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；

　　（5）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外；

　　（6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本总额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%。公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例不少于公司拟发行的股本总额的15%；

　　（7）发起人在近3年内没有重大违法行为；

　　（8）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　对原企业改组设立股份有限公司申请公司公开发行股票的，除应符合上述条件外，还应符合以下两项条件：

　　（1）发行股票前1年末，公司净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（土地使用权除外）在净资产中所占比例不高于20%，但国家另有规定的除外；

　　（2）近3年连续盈利

　　股份有限公司成立后增资发行新股份，除特殊规定外，还应符合下列条件。

　　（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

　　（2）公司在近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受该项限制；

　　（3）公司在近3年内财务会计文件无虚假记载；

　　（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　股份发行的价格应当遵循同股同价、不得折价发行的原则。

　　股份发行的程序应当符合公司法的规定。

　　二、股份有限公司的股份转让

　　股份转让是指股份有限公司的股份持有人依照法定条件和程序把自己的股份让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。

　　无记名股票采用交付方式转让。记名股票以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式转让。

　　股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

　　公司一般不得收购本公司的股票。但在下列情况下，公司可以购买本公司股份：

　　（1）减少公司资本而注销股份、

　　（2）与持有本公司股票的其他公司合并。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　三、上市公司

　　（一）申请股票上市的法定条件

　　1.股票经国务院证券管理部门核准已向社会公开发行。

　　2.公司股本总额不少于人民币5000万元。

　　3.开业时间在3年以上，近3年连续盈利。

　　4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

　　5.公司在近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　6.国务院或国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）上市公司的核准

　　股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。

　　（三）上市公司的信息披露

　　1.招股说明书。

　　2.中期报告。

　　3.年度报告。

　　4.临时报告。

　　（四）上市公司的上市暂停与终止

　　1.上市公司的上市暂停

　　上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：

　　（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

　　（3）公司有重大违法行为；

　　（4）公司近3年连续亏损。

　　上市公司有上述第（1）项、第（4）项所列情形，证券监督管理机构在决定上市公司暂停其股票上市的同时，应给予上市公司一定的期限消除原因。当法定暂停原因清除后，由原决定上市暂停的机构批准其股票恢复上市交易。

　　2.上市公司的上市终止

　　上市公司有下列情形之一的，其股票应终止上市：

　　（1）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；

　　（2）上市公司具有重大违法行为，经查实后果严重的；

　　（3）上市公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的；

　　（4）公司近3年连续亏损，在限期内未能消除的；

　　（5）公司决议解散的；

　　（6）公司被行政主管部门依法责令关闭的；

　　（7）公司被依法宣告破产的。