第六节　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　(一)资格

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　【例题·多选题】有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员( )。

　　A.无民事行为能力

　　B.限制民事行为能力

　　C.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

　　D.曾受治安拘留处罚

　　E.个人所负数额较大的债务到期未清偿

　　[答案]ABCE

　　(二)义务

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　熟悉董事、高级管理人员不得有哪些行为。

　　董事、高级管理人员有上述违法情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有上述违法情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　第七节　公司解散和清算

　　(一)公司解散的原因

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东会或者股东大会决议解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【例题·多选题】(2006、2008年)公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括( )。

　　A.公司章程规定的营业期限届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散

　　D.因公司分立需要解散

　　E.公司不能清偿到期债务

　　[答案]ABCD

　　(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

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