第五节 股份有限公司的股份发行和转让

学习要求：

掌握股份有限公司股份转让的规定

具体内容：

(一)股份发行

1.概述

(1)股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

(2)股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

2.发行新股：公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

(二)股份转让

1、股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

3、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

4、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

5、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

6、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

7、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(三)股票上市

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

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