三、董事会制度

（一）地位：从各国立法规定看，董事会权力源于股东大会的授权并受其限制，作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东大会、董事会、监事会）中仍处于执行机构的地位。但20世纪以来，已兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构；在执行决策系统内，董事会是决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构。
例：08年考：（ ）作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构中仍处于执行机构的地位。
A 股东大会
B 董事会
C 监事会
D 高级管理层

（二）性质：

1、是代表股东对公司进行管理的机构，体现在三个方面P56-57。
2．是公司的执行机关，包括对内对外两个方面。
3．是公司的经营决策机构。需要由董事会作出决定的事项有：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等。（注意多选题的出现）
4．是公司法人的对外代表机构：公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任。
5．是公司的法定常设（必备）机构：表现在董事会成员固定、任期固定，召开会议次数较多且会议内容多为公司经常性重大事项，通过设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。

（三）董事会会议：

定期会议：股份有限公司每年度至少召开两次
临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开，董事长应当自接到提议后10日内召集主持会议。
决议原则：一人一票：董事会由股东根据一股一权和资本多数决选举产生；
多数通过：股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半通过。
一人一票+多数通过=“董事数额多数决”

（四）董事会职权：10项

包括：是股东会的合法召集人、执行股东会的决议、决定公司的经营要务（即决定公司经营计划和投资方案）、为股东会准备财务预算与决算方案（但由股东会审批）、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案（由股东会后决议）、为股东会准备增资或减资方案及发展债券方案（由股东会后决议）、制订公司合并、分立、解散的方案（由股东会特别决议）决定公司内部管理机构的设置聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项制定公司的基本管理制度。
例：下列哪一项不属于董事会职权（ ）
A 决定公司经营计划
B 决定公司财务预算
C 决定公司内部管理机构设置
D 制定公司基本管理制度