一、公司财产权能的分离

需掌握：

财产权能分离的概念：指财产权中的各项权能——所有权和经营权（占有、支配、使用权）分属不同的经济主体。企业财产权能分离的高级形式是公司的财产权能分离，它指公司原始所有权、法人产权和经营权三者的相互分离。它具有以下三个特点：

1．两次分离：以公司法人为中介的具有法律意义的原始所有权与法人产权相分离、具有经济意义的法人产权与经营权分离；

2．法人产权从所有权中分离出来，公司凭借基本拥有的法人资产对公司债务承担终清偿责任；

3．公司制度下的所有权与经营权的分离是法律形式规范下的性的彻底分离。

原始所有权的概念：是出资人（股东）对投入资本的所有权，主要表现为股权。股东一旦出资入股，不得退股或抽走资本。股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利。

法人产权的概念：指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权，主要表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属于公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。公司法人产权集中于董事会。

经营权的概念：是对公司财产占有、使用和依法处分的权利。与法人产权相比，经营权中不包括收益权。另外，经营权中的财产处分权也受到限制，一般说来，经理无权自主处理公司资产。经营权由职业经理人拥有。

二、公司产权关系与组织机构

（一）产权对组织机构基本框架的决定关系：四种权力和机构相互制衡。

原始所有权——股东大会，选举产生董事会，形成外部约束力

法人产权  ——董事会，运作资产，决策机构，监督经理人员

经营权    ——经理人员，执行机构，行使指挥权，受控于董事会

监督权   ——监事会，由股东大会派生出来，

    这四权既有明确划分，分别由不同机构和人员行使，但又相互制约，形成有效的制衡机制。

（二）不同产权模式下的组织机构的特点：

1．产权高度分散的美国模式：特点是股东人数多，股权高度分散化，必然导致公司法人产权的高度独立，所有者对经营者的直接控制和影响较小。

2．法人相互持股的日本模式：以法人互相交叉持股为主，形成较为密切的关系网，不同的大股东互不干涉，所有者对经营者的约束也很少。

三、公司董事会与经理的关系：

公司组织机构运作中重要的是处理好董事会与经理的关系。

（一）基本关系：董事会是公司的终决策机构。董事会中有一部分成员来自于公司内部管理层（内部董事），所以董事会和高层经营的工作、以及董事会的经营决策权与经理人员的指挥权很难明确区分。内部董事所占比例的不同，也使得董事会与经理人员之间产生各种不同的合作与控制关系：注意比较这三种类型的不同特点：P51页。

“看守型”董事会：不干预式的合作。在外部董事占多数的董事会常见。

“包办型”董事会：全面介入公司的经营业务，无不相信经理，常发生冲突。

“分工型”董事会：既有明确分工，又能密切合作，二者权力界限模糊，所以只是一种理想模式。

 （二）董事会对经理的控制

1)董事会任免经理。任命总经理是董事会显示权力的时机。

2)董事会监督经理：    指标监督：采用经济统计指标，

合理确定监督范围——

掌握科学的监督方法。  行为监督：工作作风、协同能力，所以无章可循。

例：董事会对经理的控制包括（  ）

A．指标监督

B． 监督

C．行为监督

D．任免

E． 期权控制

经理对董事会的反控制：由于与董事会行为目标存大差异性，经理们很可能用自己的实力（一般来源于经营管理能力的差别、时间和信息量上的差别、拥有的管理班子、可以直接指挥的下属）对来自董事会的控制进行反控制。

例：对董事会进行反控制的经理的实力有：（ ）

A．管理班子

B． 直接指挥的下属

C．工作作风

D．法人产权

四、公司组织机构的决策与监控

公司组织机构决策的特点：公司组织机构是指公司的领导层，所以高层管理活动的性质决定了组织机构的决策具有三大特征：

战略性：全局长远性决策，如公司目标、公司投资、公司组织结构调整

非程序性：随机偶然、不确定性决策

风险性：各决策方案所需的条件存在不可控因素，各种后果的出现是随机的

  公司组织机构决策执行的模式：分为以下五种：（熟悉）P53

  指令型：凭借权威命令执行决策

转化型：重视运用组织结构、激励和控制系统来促进战略实施（注意文中例子）

合作型：决策范围扩大到中高层管理人员，以调动中高层管理人员积极性为主

文化型：把合作型的参与成分扩大到企业的较低层，通过灌输企业文化实施决策

增长型：决策从基层单位自下而上产生，即根据基层建议作出决策

公司组织机构监控的内容：

财务监控：会计方法对经济业务进行控制，以保护财产和保证会计信息质量、

管理监控：包括除会计监控以外的所有监控内容

审计监控：是用来检查、评价会计与管理监控有效性的重要手段

注意三者之间的联系：管理监控范围广，审计监控是对会计监控和管理监控的监控。

一般了解：组织机构监控的方法 

五、公司治理的概念：狭义：股东对经营者的监督与制衡机制，通过公司治理结构所进行的内部治理。

              广义：涉及公司所有利益相关者，包括股东、债权人、雇员、政府和社会等，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化。

公司治理理论上分为：

公司的内部治理：通过法人治理结构对公司进行的治理

外部治理：通过公司外部竞争的市场体系来实现的治理。

公司治理的演化趋势：内部治理和外部治理在同一个国家的公司治理中并重。

六、跨国公司的组织结构设计

（一）跨国公司的主要特征：

1．是“国际化”了的企业：国际化不仅指在世界各地直接投资、设立分支机构、从事国际化生产和销售，而且包括组织结构、管理体制、决策程序、人员配备的国际化。

2．对外直接投资是跨国公司向外扩张的主要手段，直接投资能对国外企业既有所有权又有管理权。

3．全球战略和内部一体化。跨国经营的主要内容是商品贸易、直接投资、境外生产和技术转让。为获取利润，着眼于全球，制定全球战略目标，进行全球战略部署。内部则实行集中决策、统一指挥、相互配合。

4．技术内部化：把主要的全能研究机构设在母公司所在国内，使研究成果首先在公司内部使用，推迟扩散，以保持自己较长时间的技术领先地位。

（二）母子公司的结构

母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股票或资产，从而能实际控制其营业活动的公司。受其控制的公司就是子公司。母公司和子公司都具有法人资格，可依公司法成立，并受其保护和约束。

注意子公司与分公司的区别：虽然都受母公司控制，但子公司是独立的法人组织，分公司则在法律和经济上都没有独立性。

例．分公司与子公司的共同点是（ ）

A．都具有独立的财产和足够的资金

B． 业务问题完全由母公司决定

C．都处于母公司的势力范围之内

D．都有进行诉讼的权利

答：C

（三）母子公司结构的组成和类型

   母公司与子公司是控制与被控制的关系，这种关系主要是通过股权拥有来建立的。股权拥有关系的建立有两种基本方式：

（1）    母公司购买其他公司股票并达到控股程度；

（2）    母公司自己投资或与其他公司联合投资创办股份公司，并在新建公司中控股。（这种方式较常用）

此外，母子公司结构的建立还可通过非股权参与即协议形式。

可见，母子公司结构组成的方式共有两大类三小种：

           母公司购买其他公司股票并达到控股程度

    股权

           母公司自己投资或与其他公司联合投资创办股份公司并控股。

   非股权协议

母子公司结构的类型：按照母公司在其子公司中占有的股份即股权拥有量的多少可分为以下四种：

全部拥有，股权在95%—100%

多数拥有，股权在51%—94%

对等拥有，股权为50%

少数拥有，股权在49%以下。

其中，股份全部由母公司拥有的子公司称为全资子公司，母公司持股到控股程度的子公司称为控股子公司，母公司持股未达到控股程度的子公司称为参股子公司。

（四）母子公司结构的作用

1．资金放大效应：股权分散化使母公司无须掌握50%以上股票才能控股；

2．有效利用资金：通过购买股票方式建立子公司节约资源

3．降低经营风险：把风险大的业务交由子公司完成，母公司对子公司只承担有限责任

4．跨国经营中，母公司在国外设立子公司，有时比设立分公司或其他机构更为有利。

（五）母公司与子公司结构的管理

母公司对子公司的管理包括：P59-60

           全球战略目标

           市场营销计划

计划管理   投资计划

           利润分配计划

           资金筹措管理

财务管理   资金调拨管理（统一调拨）

           外汇资金管理   流动与非流动方式：汇率变动时，对流动资产和流动负债项目调整其账面价值

                         货币与非货币方式：对货币项目进行调整

  人事管理：选举子公司的董事长和总经理

一般了解：           一般趋势  

跨国公司的发展趋势               （P57）

                     战略转变趋势：

例：当代跨国公司发生的战略转变有（  ）

A．由单一经营转向多角化经营

B． 由集权转向分权

C．品质控制转向品质管理

D．静态技术垄断转向流动性垄断

E． 投资区域分散化