06《中级经济法》公司法律制度历年解析

三、判断题
1.王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（）（2003年）
【答案】√
【解析】本题考核董事、经理的职责及其责任。根据规定,董事、经理违反规定自营或为他人经营与其任职公司同类的业务的，应将其所得收入归公司所有。
2.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。（）（2004年）
【答案】√
【解析】本题考核股份有限公司股份转让的规定。公司不得收购本公司的股票，但有两种情况例外：（1）为减少公司资本而注销股份；（2）与持有本公司股票的其他公司合并。
3.公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动，所得收入应当归公司所有。（）（2005年）
【答案】√
【解析】依据规定，公司的董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
四、简答题
甲运输公司与其他6家企业共同发起设立一股份有限公司，并以其部分运输工具作为出资认购了相应的发起人股份，同时依法办理了财产权转移手续。股份有限公司成立后，甲将已作为出资的运输工具转回本公司使用。
要求：
根据上述事实及公司法律制度的规定，简要回答甲将运输工具转回本公司使用的行为属于何种性质的违法行为？甲应当承担什么法律责任？（2003年）
【答案】
甲将运输工具转回本公司使用的行为属于抽逃出资的行为。
按公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
五、综合题
天山有限责任公司（以下简称天山公司）由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：
（1）天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。
（2）天山公司现有董事7名，2003年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。
（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
（4）4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么？为什么？
（2）天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？为什么？
（3）天山公司股东会做出的增资决议是否合法？为什么？
（4）天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？（2004年）
【答案】
（1）天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月I5日召开董事会会议不符合规定。
（2）天山公司的“公司债券发行方案”符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3000万元（1000＋2000），未超过公司净资产8000万元的40%。
（3）天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.4%，未达到2/3的法定要求。
（4）对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入收归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。