06《中级经济法》公司法律制度重点导读

（十）公司债券的发行
一、公司债券发行的资格
股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金可以依法发行公司债券。
二、公司债券发行的条件
发行公司债券必须符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
不得再次发行公司债券的情形有：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
三、公司债券的转让
公司债券可以依法进行转让。公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行，不得私下进行。
（十一）公司的利润分配
一、利润分配的顺序
公司的利润分配顺序如下：
1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。
2.缴纳所得税。
3.法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损。
4.依法提取法定公积金和公益金。
5.提取任意公积金。
6.向股东分配利润。
二、公积金和公益金
公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。公司的公积金应当按照规定的用途使用。
公益金是公司从税后利润中提取的用于集体福利的资金。
（十二）公司合并与分立
一、公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。
二、公司合并的程序
1.依法签订合并协议。
2.编制资产负债表及财产清单。
3.股东会作出决议。
4.通知债权人。股东会（或股东大会）在作出合并决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司不能清偿债务或者提供相应担保，该公司不能合并。
5.依法进行登记。
三、公司合并各方的债权债务
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
四、公司分立
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。公司分立前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。
（十三）公司解散与清算
一、公司解散
公司出现《公司法》规定的解散情形时，应当解散。
二、公司解散时的清算
1.成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。
2.清算组的职权。清算组行使法律规定的各项职权。
3.清算工作程序。
（1）登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权的证明材料。
（2）清理公司财产，制定清算方案。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（3）清偿债务。公司财产能够清偿公司债务的，在拨付清算费用后按下列顺序清偿：职工工资和劳动保险费用；缴纳所欠税款；清偿公司债务。公司财产按上述顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按股东的出资比例进行分配，股份有限公司按股东所持股份比例进行分配。
三、本章历年考点
1.股份有限公司监事会（03年单选题）
2.清算组的组成（03年单选题）
3.股票的发行条件（04年单选题）
4.股份有限公司财务会计报告（04年单选题）
5.股东大会的特别决议事项（05年单选题）
6.有限公司的解散事由（03年多选题）
7.召开临时股东大会的情形（03年多选题）
8.有限责任公司股东出资的转让（04、05年多选题）
9.股东大会的一般决议事项（05年多选题）
10.董事、经理的职责及其责任（03、05年判断题）
11.股份有限公司股份转让的规定（04年判断题）
12.股份公司的出资及其法律责任（03年简答题）
13.董事会召开的时间（04年综合题）
14.公司债券发行的条件（04年综合题）
15.经理的职责及违法的法律责任（04年综合题）
16.有限公司的特别决议事项（04年综合题）