2012年中级会计职称考试《经济法》第三章重、难点及典型例题

中外合资经营企业

中外合作经营企业

外资企业

审批期限

3个月

45天

90天

外国投资者的投资比例

外国合营者的投资比例不得低于25％；
在中外合资股份有限公司中，外国投资者的股份不应低于注册资本的25％

具有法人资格的，外国合作者的投资比例不得低于25％；
不具有法人资格的，由商务部确定

100％

注册资本

经审批批准可减少注册资本，也可以增加注册资本

一般不得减少注册资本，如减少须经审查机关批准

因合并、分立导致资本发生重大变化，须经审批机关批准

组织形式

有限责任公司

具有法人资格的，组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的，合作各方为合伙关系

一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式

出资期限

一次缴清出资的，为营业执照签发之日起6个月内缴清；分期缴付出资的，合营各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清

按照合作企业合同约定，未约定的，由工商部门决定限期履行

外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴的出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90日内缴清

先行回收投资

不允许

经财政税务机关等批准，在特定条件下可以先行回收投资

不允许

股份有限公司

中外合资经营企业

中外合作经营企业

董事会性质

股东大会的执行机构

最高权力机构

最高权力机构

董事会人数

5～19人

不得少于3人

不得少于3人

董事长的产生方式

由董事会全体董事的过半数选举产生

由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长

由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长

董事任期

3经

4年

3年

会议召开条件

过半数董事出席

2／3以上的董事出席

2／3以上的董事出席

董事会决议

全体董事的过半数通过

特别决议由出席会议的董事一致通过

特别决议由出席会议的董事一致通过

股份有限公司

有限责任公司

中外合资
经营企业

中外合作
经营企业

外资企业

个人独资企业

合伙企业

企业名称

必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明股份有限公司字
样

必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明有限责任公司字样

不得使用
“有限”、
“有限责任”或“公司”字样

普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

出资人及人数要求

2人以上，200人以下，自然人、法人、
组织均可

50人以下，
自然人、法
人、组织均
可

中方为公司、企业或
其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人

中方为公司、企业或
其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人

外国投资者包括公司、企业、经济组织和个人

一个自然
人，具有中
国国籍

普通合伙企业有2个以上合伙人；有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

出资方式

货币、实物、工业产权、场地使用权等

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资但不得以劳务出资

注册资本最低限额

500万元

3万元，一人有限责任公司的注册资本为10万元

没有规定

没有规定

出资额的转让

可以自由转让，但是发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年内不得转让；公司
董事、监事、高级管
理人员持有的股票任职期间内转让有严格的限制

股东之间可以互相转让出资；股东向股东以外的人转让出资，须经其
他股东过半数同意

须经合营各方同意；报审批机构批准；办理变更登记手续；合营他方有优先购买权

须经合作他方书面同意；报审批机关批准

没有规定

没有规定

普通合伙人向合伙以外的人转让，须经合伙人的一致同意；合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

组织机
构的设
置

股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为5～19人，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。
董事任期为3年

股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为3～13人，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。董事任期为3年

董事会成员不少于3人，为公司
的权力机构。董事任
期为4年

具备法人资格的，一般设立董事会；不具有法人资格的，一般设立联合管理委员会；二者都是合作企业的权力机构

由外国投资者自行决定，一般外
资企业的最高权力机构由资本持有者组成

可白行管理，也可以
委托或聘用他人管理企业事务，但投资人对委托人或被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人

共同执行合伙事务或者委托一人或数人执行合伙事务。对合伙人职权的限制不得对善意第三人。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

协议或章程的制定

由发起人制定公司章程，并经创立大会通过

由全体股东共同制定公司章程

合营各方共同制定，审批机关审查批准

合作各方共同制定，审批机关审查批准

外国投资者制定

没有规定

由全体合伙人共协议制定

利润分配及责任承担
方式

股东以其认购的有股份为限，对公司债务承担有限责任

股东以认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任

股东以出资额为限，对公司债务承担有限责任

按合作各方共同约定的协议分配

没有规定

投资人承担无限责任

合伙企业的利润分配、亏损分
担，按照合伙协
议的约定办理；
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配，分担

实收资本缴纳方式

可分期缴纳

可分期缴纳

可分期缴纳

可分期缴纳

可分期缴纳

没有规定

没有规定

特别决议事项

通过方式

有限责任公司的股东会

1．修改公司章程；
2．增加或者减少注册资本f
3．公司合并、分立、解散；
4．变更公司形式

必须经代表2／3以上表决权的股东通过

国有独资公司的董事会

1．公司的合并、分立、解散；
2．增加或减少注册资本；
3．发行公司债券

必须由国有资产监督管理机构决定

股份有限公司的股东大会

1．修改公司章程；
2．增加或者减少注册资本；
3．公司合并、分立、解散；
4．变更公司形式

须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

中外合资经营企业的董事会

1合营企业章程的修改；
2．合营企业的终止、解散；
3．合营企业注册资本的增加、减少；
4．合营企业的合并、分立

出席董事会会议的董事一致通过

中外合作经营企业的董事会

1．合作企业章程的修改；
2．合作企业注册资本的增加或者减少；
3．合作企业的资产抵押；
4．合作企业的解散；
5．合作企业合并、分立和变更组织形式；
6．合作各方约定的其他事项

出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过

有限责任公司

股份有限公司

国有独资公司

合营企业

合作企业

增减注册资本

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修改章程

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合并、分立、解散

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发行公司债券

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变更公司形式

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资产抵押

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通知时间

有限责任公司的股东会会议

会议召开15日以前通知全体股东

股份有限公司的股东大会会议

会议召开20日以前通知各股东

股份有限公司的临时股东大会

会议召开15日以前通知各股东

无记名股票股份有限公司的股东大会会议

会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

股份有限公司的董事会会议

会议召开10日以前通知全体董事和监事

中外合作经营企业董事会会议

会议召开10日以前通知全体董事或委员