第一章总论
1、自然人的民事行为能力的判定
2、有下列情形之一的，撤销权消灭：
①当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
②重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；
③当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；
④当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
3、在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。相对人（不论是否善意）可以催告被代理人自收到通知之日起1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
4、仲裁相关的数字考点
①仲裁委员会收到仲裁申请书之日起5日内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知当事人；认为不符合受理条件的，应当书面通知当事人不予受理，并说明理由。
②仲裁庭可以由1名仲裁员或3名仲裁员（要设首席仲裁员）组成。
③当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起６个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有法定撤销情形之一的，或认定裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。
5、第二审程序：（两审终审制）
①当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。
②当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。
③第二审人民法院的判决、裁定是终审的判决、裁定。
6、当事人对已经发生法律效力的调解书申请再审，应当在调解书发生法律效力后6个月内提出。
7、诉讼时效期间的种类与起算
①普通诉讼时效期间：适用于一般纠纷+自知道或者应当知道权利受到损害以及义务人时起+3年，可依法中止、中断。
②最长诉讼时效期间：权利受到损害之日起+20年+不发生中止、中断，但可延长。
③海上货运运输中，向承运人要求赔偿的请求权、海上拖航合同的请求权、有关共同海损分摊的请求权，诉讼时效期间为1年。
④人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为5年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
【注意】
（1）债务分期履行的——诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起算
（2）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人对其法定代理人的请求权——诉讼时效期间自该法定代理终止之日起算
（3）未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权的诉讼时效期间——自受害人年满十八周岁之日起算。
8、诉讼时效中止
时间：在诉讼时效期间的最后6个月内
原因：不可抗力或者其他障碍不能行使请求权
中止事由【总而言之，是一些“客观因素”】：
①不可抗力
②无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权
③继承开始后未确定继承人或者遗产管理人
④权利人被义务人或者其他人控制
⑤其他导致权利人不能行使请求权的障碍（兜底项，可以忽略）
效果：中止时效的原因消除后，诉讼时效均继续计算6个月方届满。（不管原来还剩几个月）
9、诉讼时效中断
时间：诉讼时效进行中
原因：法定事由的发生
效果：诉讼时效期间重新计算
法定事由——一些主观因素，事项比较多，死记硬背是不现实的，一定跟着精讲班理解原理。
总结出来有三大类（足以应对客观题）：
①权利人向义务人提出履行请求
②义务人同意履行义务
③权利人提起诉讼或者申请仲裁
第二章 公司法律制度
1、公司变更登记相关的数字考点【总结版】
①公告之日起45天：减资、合并、分立。
②相关行为发生之日起30天：其他。
2、有限责任公司由50个以下股东出资设立，可以是自然人，也可以是法人。（1—50人）
3、临时股东会的提议召开：（有限责任公司）
①代表1/10以上表决权的股东；
②1/3以上的董事；
③监事会或者不设监事会的公司的监事。
4、股东会的召开
（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
（2）以后的股东会会议
董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事主持→由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持→代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（约定—15日）。
5、股东会的特别决议
①修改公司章程
②增资、减资
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
对以上事项进行决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。
【对比】股份有限公司中，“上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的”也构成特别决议事项。
6、有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），其成员为3人至13人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
【对比】股份有限公司董事会成员为5-19人。
7、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事的任期每届为3年。（注意是＝3年，而不是≤3年）
【对比】国有独资公司不得少于5人
【对比】有限责任公司董事任期不得超过3年（是≤3年）
【对比】股份有限公司必须设立监事会
8、如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。（即，变更股东，需要经过其他股东半数以上同意）
9、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（不同意转让的，应当购买；不购买的，视同同意转让）
【注意：优先购买权】
①自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张or自股权变更登记之日起1年内
②人民法院强制转让股东股权：自人民法院通知之日起20日行使
10、公司连续５年不向股东分配利润+公司该５年连续盈利+符合《公司法》规定的分配利润条件的→构成“异议股东回购请求权”
11、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所（其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内）。
【注意】若是募集设立：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
12、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
13、股份有限公司每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。（20日前通知）
14、有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时
（4）董事会认为必要时
（5）监事会提议召开时
（6）公司章程规定的其他情形
15、股东大会由董事会召集，董事长主持→副董事长→半数以上的董事共同推举一名董事→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东
16、股东的临时提案权：
人：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东
时：在股东大会召开10日前提出→董事会收到后2日内通知其他股东
17、有下列情况之一，股份有限公司可以提议召开董事会临时会议：
①代表10％以上表决权的股东提议
②1/3以上董事提议
③监事会提议
18、股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（决议也是＞1/2通过）
【对比】股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。（虽然也是每年至少两次，但是是上半年一次，下半年一次）
19、股东代表诉讼（180+1%）：对于股份有限公司来说，只有“连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东”才有这个资格
【对比】“连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持”股东大会。（90+10%）
20、优先股股东享有表决权的情况：（两个2/3通过）
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过10％；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
21、公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起→优先股股东表决权恢复
22、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
23、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。（自公司股票上市交易之日起也是1年内不得转让）（离职后6个月内不得转让）
24、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
①上市公司定期报告公告前30日内；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（给市场反应时间）
④证券交易所规定的其他期间。
25、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
26、法定公积金提取比例：10%。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。
【注意】用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25％。
27、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【链接】公司注册资本的减少也是10内通知+30日内见报+债权人30/45日内
【链接】公司清算10内通知+60日内见报+债权人30/45日内
【链接】合伙企业清算10内通知+60日内见报+债权人30/45日内
28、股东（指“持有公司全部股东表决权10％以上的股东”）提起解散：
（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【注意】都带“公司经营管理发生严重困难”。
29、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
第三章 合伙企业法律制度
1、普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额：
①对外转让：约定→一致同意
②对内转让：可以转让，但是应当通知其他合伙人
2、普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。（约定也不行）
【对比】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，除非有约定。
3、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；（动产没关系）
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4、普通合伙企业的合伙人：
①不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（约定or一致同意都不行）
②同本合伙企业进行交易：经过约定or一致同意，否则禁止
【对比】有限合伙企业：①可以同本企业进行交易、②可以经营与本企业相竞争的业务。有约定的除外。
5、新普通合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（约定→一致同意）
6、对普通合伙企业的合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
7、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外。（2-50人）【注意】有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，否则应当解散。
8、合伙企业清算的清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（15日内未确定的，可申请人民法院指定）
9、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
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