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证券法律制度之信息披露 中级经济法主观题高危!

作者:233网校-陈过儿 2021-07-29 17:29:59
导读:证券法律制度有四大模块的难点:证券首发和增发的相关制度、证券交易的相关知识点、上市公司收购的相关规定和信息披露。本讲为大家解读信息披露。

一、基本知识点

分类

①首次信息披露:包括招股说明书、公司债券募集说明书和上市公告书

②持续信息披露:包括定期报告和临时报告

义务人

发起人、控股股东等实际控制人、保荐人、证券承销商等

原则与要求

对象:不特定的社会公众

①应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

②一致性原则:时间一致性与内容一致性。其中,时间一致性包括境内外同时披露、不得提前泄露、应当保密。

信息发布场所

应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所证券交易场所,供社会公众查阅。

披露文件

主要有定期报告和临时报告

定期报告

年度报告:4个月内

中期报告:2个月内

季度报告:1个月内(第一个季度和第三个季度)

临时报告

凡发生可能对股票、上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即提出临时报告

二、重大事件

(一)股票发行公司发布临时报告的重大事件

①公司的经营方针和经营范围的重大变化;

②公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%

③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

⑤公司发生重大亏损或者重大损失;

⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

⑦公司的董事1/3 以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

【注意】董事、经理变一个也算重大,但是监事动了1/3才算重大!

⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

⑨公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

⑪公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

⑫国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

【记忆总结:带“重大”二字的、关注有数字的点】

(二)公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件(同样需要关注带数字的点)

①公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

②公司债券信用评级发生变化;

③公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

④公司发生未能清偿到期债务的情况;

⑤公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%

⑥公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%

⑦公司发生超过上年末净资产10%的重大损失

⑧公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

【注意】此处没有“增资”,但是股票那里有。注意区分对比掌握。

⑨涉及公司的重大诉讼、仲裁;

⑩公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

⑪国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(三)重大事件的披露时点

两个交易日内

任一:

①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时

【注意】是董/监形成决议时,而不是股东大会!

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时

③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时

及时披露

①该重大事件难以保密

②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻

③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

三、董监高的信息披露职责

①发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见

②发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见

【历年真题】

1、(单选题)某上市公司监事会有5名监事,其中监事赵某、张某为职工代表,监事任期届满,该公司职工代表大会在选举监事时,认为赵某、张某未能认真履行职责,故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定,该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露,该信息披露的方式是(  )。

A、中期报告

B、季度报告

C、年度报告

D、临时报告

参考答案:D
参考解析:公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件,应提交临时报告。

2、(单选题)上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中,符合证券法律制度规定的是(  )。

A、上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

C、上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

D、上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

参考答案:D
参考解析:发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见。

3、(多选题)甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中,正确的有(  )。

A、一旦甲公司与乙公司开始谈判,甲公司就应当公告披露合并事项

B、当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻,并导致甲公司股价出现异常波动时,甲公司应当公告披露合并事项

C、当甲公司与乙公司签订合并协议时,甲公司应当公告披露合并事项

D、当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时,甲公司应当公告披露合并事项

参考答案:BC
参考解析:选项ACD:有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时,上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务;选项B:该重大事件已经泄露或者市场出现传闻,公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

4、(单选题)甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保,担保金额为6亿元,并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定,单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定,甲公司披露该笔担保的最早时点应当是(  )。

A、甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B、甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C、甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D、证券交易所核准同意甲公司进行担保时

参考答案:B
参考解析:上市公司对外提供重大担保,构成重大事件。上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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