有限责任公司的股东会VS股份有限公司的股东大会

作者：233网校-搬砖工的逆袭 2022-06-27 08:21:44

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导读:有限责任公司和股份有限公司是中级会计考试的重要考点，每年的考试分值占3-5分，同学们需要重点掌握。该知识点任何题型都可能考核，建议将两者进行对比记忆，本文列举了股东会和股东大会的知识点，其他内容同学们也可自行进行总结。

一、股东会与股东大会的职权不同

有限责任公司的股东会

股份有限公司的股东大会

全体股东组成，公司的权力机构。
依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。

与有限公司股东会基本相同
【简单了解】上市公司的股东大会：
1、有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
2、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
3、审议批准变更募集资金用途事项；
4、审议股权激励计划；
5、审议批准下列担保行为：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到or超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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二、股东会与股东大会的会议形式不同

有限责任公司的股东会

股份有限公司的股东大会

(1)定期会议:按照公司章程的规定按时召开。
(2)临时会议:

①代表1/10以上(包含本数)表决权的股东；

②1/3以上(包含本数)的董事；

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

（1）定期股东大会：年会，即每年1次
【注意】上市公司：上一会计年度结束后的6个月内举行
（2）临时股东大会：
有下列情形之一的，应该在2个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3；
③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。

三、股东会与股东大会的召集与主持不同

有限责任公司的股东会

股份有限公司的股东大会

(1)首次股东会会议的召集和主持:出资最多
(2)非首次股东会会议:
①有董事会：由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
②董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。
③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（1）召集、主持：
①股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。
② 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持→连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持
（2）通知：
①临时股东大会：会议召开15日前通知各股东；
②召开股东大会：会议召开20日前通知各股东；
③发行无记名股票：会议召开30日前公告。
（3）提案
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

四、股东会与股东大会的决议不同

有限责任公司的股东会

股份有限公司的股东大会

（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（2）股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
（3）特别决议
①修改公司章程；
②增资、减资；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式。
对以上事项进行决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。

（1）每一股份有一表决权
【注意】公司持有的公司股份没有表决权。
（2）股东可以委托代理人出席股东大会；
（3）普通决议：经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（4）特别决议：股东大会作出①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式；⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）累积投票制度
① 针对：董事、监事
② 前提：依公司章程或者股东大会决议

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1、（多选题）辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同出资设立，丙提议召开临时股东会，提议将公司变更为股份有限公司，在表决时，甲、丙两股东表示同意，丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45％，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

A．丙股东依法不能提议召开临时股东会

B．丙股东依法能够提议召开临时股东会

C．因甲、丙股东所代表的表决权过半数，因此，变更公司形式的决议有效

D．因甲、丙股东所代表的表决权未达到2/3以上，因此，变更公司形式的决议无效

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【答案】BD

【解析】根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、（多选题）甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　　）。

A．董事人数减至4人

B．监事陈某提议召开

C．最大股东李某请求召开

D．公司未弥补亏损达人民币1600万元

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【答案】AC

【解析】（1）选项A：由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；（2）选项C：最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

3、（单选题）张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（　　）。

A．张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B．张某有权提议召开股东会临时会议

C．王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D．首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

查看答案

【答案】D

【解析】（1）有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，甲公司章程对表决的事项无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。

（2）选项AC：修改公司章程、解散公司均属于有限责任公司股东会特别决议事项，均必须经代表2/3以上表决权的股东通过；在本题中，赵某占有44%表决权，少了赵某的赞成，特别决议事项均无法通过。

（3）选项B：代表1/10以上表决权的股东（张某的表决权不足1/10）有权提议召开股东会临时会议。

（4）选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东（赵某）召集和主持。

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