2023中级经济法重难点辨析：公司解散和清算

公司的解散和清算内容比较少，而且很好理解，给大家将本节重点进行了总结，建议大家平时多看看就可以了。

1、公司解散的原因

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散。

【注意】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

2、公司司法解散

出现以下情况，说明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司“董事”长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

3、人民法院不予受理公司解散诉讼的情形

（1）以知情权、利润分配请求权等权益受到损害；

（2）以公司亏损、财产不足以偿还全部债务；

（3）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。

1、清算组

（1）公司解散时，应当依法进行清算。

（2）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。根据最高人民法院的司法解释，有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

②虽然成立清算组但故意拖延清算的；

③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

2、清算组成员

（1）有限责任公司：由股东组成。

（2）股份有限公司：由董事或者股东大会确定的人员组成。

【注意】清算组成员可以从下列人员或机构中产生：

①公司股东、董事、监事、高级管理人员；

②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

③中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

3、公告和通知公司债权人

（1）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

（3）清算程序终结，是指清算报告经股东（大）会或者人民法院确认完毕。

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