2023中级经济法重难点辨析：普通合伙企业的特征及设立条件

合伙是指两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。他们成立的企业是合伙企业，可分为有限合伙企业和普通合伙企业。我们需要注意他们的异同点，本文先简单讲述普通合伙企业的特征即设立条件。

广义的普通合伙企业包括狭义普通合伙企业（习惯上）和特殊普通合伙企业（需明确说明）。

1、普通合伙企业的特点

（1）由普通合伙人组成

所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

（2）合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。　

【解释】所谓无限连带责任，包括两个方面：

2、特殊的普通合伙企业的特点

合伙人因“故意”或者“重大过失”造成的企业债务，由该合伙人承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（如：会计师、律师事务所）

【解释】其他规定与“普通合伙企业”一致。

1、有2个以上合伙人（无上限）

（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。

（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2、有书面合伙协议

（1）全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

（3）合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。（约定—协商—法定）

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

【解释】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

4、有合伙企业的名称和生产经营场所

（1）普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙“字样。

（2）特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙“字样。

（3）有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙“字样。

5、法律、行政法规规定的其他条件。

1、登记事项

合伙企业应当向登记机关登记以下事项：

（1）名称；

（2）合伙类型；

（3）经营范围；

（4）主要经营场所；

（5）合伙人的出资额；

（6）执行事务合伙人；

（7）合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。

【注意】执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括其委派的代表姓名。

2、备案事项

合伙企业应当向登记机关备案以下事项：

（1）合伙协议；

（2）合伙期限；

（3）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；

（4）合伙企业登记联络员；

（5）外商投资合伙企业法律文件送达接受人；

（6）合伙企业受益所有人相关信息。

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