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证券法律法规跟学笔记:公司法

作者:233网校-三月 2022-07-15 17:00:09
导读:本文主要从公司的种类、分公司和子公司的法律地位、公司股份转让及上市公司特别规定等方面,以图表形式总结归纳,方便考生学习记忆。

考点一:公司的种类—有限责任公司与股份有限公司的区别

区别

有限责任公司

股份有限公司

概念

由特定人数的股东组成,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。

由一定人数以上的股东组成,公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。

股东人数

50人以下

无上限

股份流动性

转让需征求其他股东意见

转让相对便捷、自由

募集资金

不可公开发行股份募集资金

可公开发行股份募集资金

考点二:分公司和子公司的法律地位

区别

分公司

子公司

法人资格

不具备

具有

民事责任

总公司承担

自己独立承担

公司名称和章程

无独立名称和章程,经营活动需以总公司的名义

独立的名称和章程

人事、经营

无自主权,主要业务活动和人事管理由总公司决定

独立,以自己名义开展经营活动

财产

无独立财产,所有资产属于总公司

独立财产,自负盈亏,独立核算

考点三:股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定(☆☆)

(一)股份转让

1、记名股票与无记名股票转让

股票类别

转让方式

具体要求

记名股票

背书或其他方式

股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行股东名册的变更登记。

无记名股票

证券交易场所

股票交付给受让人后即发生转让的效力。

2、发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制

转让主体

限制时点

限制期限(不得转让)

发起人持有的本公司股份

公司成立之日

1年

公开发行前的股份(包括发起人,董、监、高)

上市交易之日

1年

董、监、高

任职期间

每年转让不超过25%

董、监、高

离职之后

6个月

考点四:高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念(☆☆)

高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【其他人员,如证券公司合规负责人、首席风险官等】

控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

注意区分:

控股股东和实际控制人均对公司有控制的能力,两者最根本的区别是:

控股股东直接持有公司的股份,实际控制人不直接持有公司的股份。

如:A公司为甲公司的控股股东,B是A的控股股东,则B可以通过控制A间接达到控制甲公司的目的,则B为甲公司的实际控制人。

另:控股股东和实际控制人均既可以是自然人,也可以是法人机构。

怎么样?通过以上图表形式归纳总结是不是更容易记忆?如果还是没有掌握,不妨跟着老师一起学吧!

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