证券法律法规学霸笔记：《证券法》三大重点内容

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（一）证券发行

1.证券发行包括公开发行和非公开发行。

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。

（1）有下列情形之一的，为公开发行：

①向不特定对象发行证券的；

②向特定对象发行证券累计超过200人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

③法律、行政法规规定的其他发行行为。

（2）非公开发行证券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2.证券承销业务的方式：代销、包销。

3.证券公司承销证券的禁止性行为：

（1）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；

（2）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（3）其他违反证券承销业务规定的行为。

4.向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

5.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

6.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价+银行同期存款利息返还股票认购人。

学霸笔记：此部分内容经常考，要求掌握，考生应当对此十分熟悉。

（二）证券交易

1.证券交易的条件：

（1）是依法发行并交付的证券。

（2）符合法定的限制性转让期限。

2.证券交易的方式：公开发行的证券、非公开发行的证券。

3.申请证券上市交易，应向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

4.有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案。

5.禁止的证券交易行为：

（1）禁止内幕交易。

（2）禁止操纵证券市场行为。

（3）禁止虚假陈述或信息误导行为。

（4）禁止损害客户利益的行为等。

学霸笔记：“禁止的证券交易行为”是此部分内容中的高频考点，考生应重点记忆并能准确区分类型。

（三）上市公司的收购

1.要约收购和协议收购

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

（2）以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

（3）采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一家上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。

2.收购行为完成后的事项

（1）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

（2）收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

学霸笔记：此部分内容涉及的数字比较多，考生可以记下来进行归纳总结或者听下授课老师的讲解，有利于加深印象。

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