2025年考察18次！证券法律法规高频考点：股份有限公司

证券法律法规第一章第二节考点：股份有限公司，在2025年考试中，考察次数高达18次！是每年试卷上的 “常客”，更是无数考生拉开分差的关键所在。证券通关的关键从不是死记硬背全书，而是抓准高频、吃透重点，把每一分钟都用在能拿分的地方。

❥股份有限公司的设立方式与程序【掌握】

• 设立条件

(1)发起人符合法定人数。(发起人1-200人，且半数以上在中国境内有住所。)

(2)股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额;在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份;法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用《公司法》关于有限责任公司股东出资的规定。

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。

(4)设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程。

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

(6)有公司住所。

设立程序：★

设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程。

募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。同时，公司应当与依法设立的证券经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议。

募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起 30日内召开公司成立大会。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

❥股份有限公司的组织机构【熟悉】

• 股份有限公司的组织机构

• 股东会★

股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2 个月内召开临时股东会会议：

• 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时;

• 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;

• 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

• 董事会认为必要时;

• 监事会提议召开时;

• 公司章程规定的其他情形。

【召集】

董事会召集

股东会会议由董事会召集，董事长主持;

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会召集

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

10%股东召集

监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

【召开】★

召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东;临时股东会会议应当于会议召开 15日前通知各股东。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

【累积投票制】

股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

• 审计委员会★

股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为 3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

❥股份有限公司的股份发行、转让、回购的相关规定【掌握】

• 股份发行

• 股份转让★

• 发起人及董、监、高转让股份的限制

1、公开发行前的股份(包括发起人，董、监、高)，自上市交易之日起1年内不得转让。

2、董、监、高：任职期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%，离职之后半年内不得转让。

3、股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

• 股份回购

• 异议股东回购请求权(同有限责任公司)

• 公司回购股份(除以下情形之外，其他情况不得回购)

以上考点内容来源于2026年《证券市场基本法律法规》干货笔记，需要完整版请扫码获取↓↓↓

【2025年真题】上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额( )的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

A. 10%

B. 50%

C. 20%

D. 30%

【2025年真题】上市公司设()负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

A. 董事助理

B. 监事长

C. 董事会秘书

D. 董事长

【2025年真题-多选题】下列关于股份有限公司监事会的表述正确的有()。

A. 监事会设主席一人，并应当设副主席

B. 监事会主席由全体监事过半数选举产生

C. 董事、高级管理人员不得兼任监事

D. 监事会成员不得少于三人

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