上市公司的收购

证券法适用范围（★★）

（1）在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；

（2）政府债券、证券投资基金份额的上市交易；

（3）资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定；

（4）在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。

《证券法》修订要点（★）

（1）全面推行证券发行注册制度。

（2）显著提高证券违法违规成本。

（3）完善投资者保护制度。

（4）进一步强化信息披露要求。

（5）完善证券交易制度。

（6）落实“放管服”要求取消相关行政许可。

（7）是压实中介机构市场“看门人”法律职责。

（8）建立健全多层次资本市场体系。

（9）强化监管执法和风险防控。

（10）扩大《证券法》的适用范围。

公开发行证券的有关规定（★★★）

（1）公开发行证券的定义

①向不特定对象发行证券的；

②向特定对象发行证券累计超过200人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

③法律、行政法规规定的其他发行行为。

（2）公开发行证券的条件和规则

证券交易的条件及方式（★★★）

（1）条件：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

（2）方式：

公开发行的证券：在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

非公开发行的证券：可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

证券交易所（★★）

（1）组织架构：设理事会，并设总经理1人，总经理由国务院证券监督管理机构任免。

（2）进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。

（3）风险基金制度：证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。

证券登记结算机构（★★）

法律责任

(一)违反证券发行规定的法律责任

(二)违反证券交易规定的法律责任

(三)违反上市公司收购的法律责任

(四)违反信息披露规则的法律责任

(五)违反投资者保护规则的法律责任

(六)证券机构的法律责任

信息披露（★★★）

（1）信息披露制度

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

（2）定期报告

①年度报告—在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告，经审计；

②中期报告—每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告；

③发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

（3）临时报告

发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

重大事件同“禁止的交易行为-内幕信息”所列

投资者保护的具体方式：投资者保护机构、债券持有人会议。