章节干货笔记

第一章 证券市场基本法律法规

第一节 证券市场的法律法规体系

1、法的概念和特征（★）：

（1）概念

法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。

（2）特征

①法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性；

②法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性；

③法是以权利和义务为内容的社会规范

④法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

2、法律关系的概念、特征、基本构成（★）

（1）概念

法律关系是以法律法规为基础形成的，以权利和义务为内容的社会关系；

（2）特征

①法律关系是以法律规范为基础形成的一种社会关系；

②法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；

③法律关系是法律主体之间的社会关系。

（3）基本构成

①主体：在法律关系中享有权利和承担义务的人（自然人、组织和国家）

②客体：法律关系主体的权利和义务所指的象。包括：物；人身、人格；精神成果；行为。

③内容：指法律关系中的权利和义务

【真题试炼】具有国家意志性的社会规范是（）

A、社会团队规范

B、宗教规范

C、道德规范

D、法律规范

参考答案：D

3、证券市场法律法规体系的主要层级和主要法规（★★）

层级	主要法规
法律	由全国人民代表大会及全国人民代表大会常务委员会制定的规范性法律文件
	《证券法》、《公司法》、《证券投资基金法》、《刑法》、《信托法》、《物权法》、《合同法》、《担保法》、《反洗钱法》
行政法规	国务院根据宪法规定的权限，为执行法律的规定或行使职权的需要，按照法定程序所制定的各类规范性法律文件
	《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券交易所风险基金管理暂行办法》、《期货交易管理条例》、《企业债券管理条例》
部门规章	由国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构，中国证券监督管理委员会等国务院直属事业单位等具有行政管理职能的机构，根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内制定的各类规范性法律文件
	《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》
规范性文件	除部门规章以外的，由有关部门或具有行政管理职能的机构依照法定职权和规定程序制定并公布的，在管辖范围内具有普遍约束力并在一定期限内反复适用的文件
	《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》等
行业自律规则	由行业自律组织根据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本组织的章程或相关文件制定的规则
	证券交易所：《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》《深圳证券交易所会员管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等。 中国证券业协会：《中国证券业协会会员管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《发布证券研究报告执业规范》等。 中国证券登记结算有限公司：《中国证券登记结算有限责任公司开户代理机构管理业务指南》《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等。

【真题试炼】下列属于我国证券市场法律法规体系主要层级的有（）。

Ⅰ、规范性文件

Ⅱ、证券公司规章制度

Ⅲ、普遍遵守的职业道德

Ⅳ、行业自律规则

A、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ

C、Ⅰ、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ 

参考答案：C

第一章 证券市场基本法律法规

第二节 公司法

1、公司的种类（★）

（1）分类

分类依据	种类
股东人数和股份流动性	有限责任公司和股份有限公司
相互之间的组织关系	母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业
公司注册地	中国公司和外国公司
是否在交易所挂牌	上市公司和非上市公司
公司是否有国有资本	国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有公司

（2）股份有限公司和有限责任公司的区别（★★）

	股份有限公司	有限责任公司
股东人数	股东无上限	50人以下
股份流动性	转让便捷、自由	转让前需征求其他股东意见
资金募集	可公开发行股份募集	不可公开发行股份募集

3、公司法人财产权的概念（★★）

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

【真题试炼】公司作为企业法人，具有以自有财产独立对外承担各种责任的能力。这种责任能力的基础在于（   ）。

A、公司管理者承担信义义务

B、民事主体法律地位一律平等

C、股东享有有限责任保护

D、公司享有法人财产权

参考答案：D

4、分公司和子公司的法律地位（★★）

分公司：在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。

子公司：子公司是独立的法人，具有独立的法人人格。

【真题试炼】下列有关子公司和分公司的说法，正确的是( )。

A、分公司具有法人资格

B、子公司具有法人资格

C、公司不得同时设立子公司和分公司

D、分公司依法独立承担民事责任

参考答案：B

参考解析：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司控制、支配的公司。

5、公司的设立方式及设立登记的要求（★）

（1）设立方式

①发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立适用于有限责任公司和股份有限公司。

②募集设立：由发起人认购公司应发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立只适用于股份有限公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。（可以防止发起人逃避出资或者只认购名义股份；能保证一定比例的股份由社会公众认购，保持募集设立股份有限公司维持其社会公众性特征。）

（2）公司设立登记的要求

①公司营业执照签发日期为公司成立日期

②公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项

③有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样

④股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样

6、公司章程的内容（★）

（1）概念

公司章程是公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。

（2）公司章程的意义

①公司章程是公司成立的必要条件。

②公司章程是公司治理的重要依据。

③公司章程是一种自治性规则。

（3）公司章程的记载事项

①必要记载事项：

绝对必要记载事项（不记载，可导致章程无效）；

相对必要记载事项（不记载，法律可采取补救措施）

②任意记载事项：一经记载，即产生法律效力，对当事人发生约束力

③有限责任公司和股份有限公司的章程应当记载的事项

有限责任公司章程应当载明的事项	股份有限公司应当载明的事项
公司名称和住所； 公司经营范围； 公司注册资本； 股东的姓名或者名称； 股东的出资方式、出资额和出资时间； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人； 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。	公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人； 监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。

【真题试炼】下列关于公司章程的说法，错误的是（   ）

A、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B、设立公司必须依法制定公司章程

C、公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记

D、公司章程只对公司和股东具有约束力

参考答案：D

参考解析：公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件 公司章程是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 公司章程在公司法中具有重要意义。

7、公司对外投资和担保的规定（★★）：公司可以对外投资和提供担保。

公司提供担保的方式：保证、抵押和质押等。公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。

公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东2/3以上通过。

8、有限责任公司的设立和组织机构和职能（★）

（1）设立条件

①股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立。

②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

③股东共同制定公司章程。

④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

⑤有公司住所。

【真题试炼】根据《公司法》。下列关于设立有限责任公司应当具备的条件的说法。 正确的有（   ）。

Ⅰ、股东符合法定人数，公司由20个以下股东出资设立

Ⅱ、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

Ⅲ、股东共同制定公司章程

Ⅳ、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

A、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

解析：D。

（2）有限责任公司组织机构

	架构	职权
股东会	由全体股东组成，是公司的权利机构	①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ④对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； ⑤修改公司章程。
董事会/执行董事	成员：3~13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任理，执行董事的职权由公司章程规定。 ①董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ②设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 ③董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。	①召集股东会会议，并向股东会报告工作 ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； ⑤制定公司的基本管理制度。
经理	有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。	①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ②组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③拟订公司内部管理机构设置方案； ④拟订公司的基本管理制度； ⑤制定公司的具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。 经理列席董事会会议。
监事会/监事	成员：不少于3人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设1至2名监事，不设监事会。 ①监事会应中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ②设主席1人，由全体监事过半数选举产生。董事、高管不得兼任监事。 ③监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事任期每届3年，届满连选可连任	①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ⑤向股东会会议提出提案； ⑥对董事、高级管理人员提起诉讼。

9、有限责任公司股权转让的相关规定（★★）

（1）股东自愿让与

向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意；同等条件下其他股东有优先购买权.

（2）强制执行

人民法院强制执行时，应提前通知，其他股东有优先购买权（通知满20日无人行使则视为自动放弃）。

（3）股权转让后的变更

注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，公司章程、股东名册做相应修改。

（4）瑕疵股权转让的效力

未按规定履行出资义务即转让股权，公司债权人有可以请求未履行或全面履行的股东承担补充赔偿责任，股东受让人承担连带责任。受让人按规定承担责任后可再向未履行出资义务的股东追偿。

（5）公司回购股权情形

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

④自股东会会议决议通过之日起60日内未达成收购协议的，股东可自通过之日起90日内起诉

（6）股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；公司章程另有规定的除外。

10、股份有限公司的设立方式与程序（★★★）

（1）设立方式

①发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司

发起人法定人数：2~200人，须有半数以上发起人在中国境内有住所

②募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

（2）设立程序

①订立发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

②订立公司章程，股份有限公司章程由发起人制定并经创立大会审议通过。

③认缴资本。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份

总数的 35% 但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

④选举董事会和监事会，申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：公司登记申请书；创立大会的会议记录；公司章程；验资证明；法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；公司住所证明。

11、股份有限公司的组织机构（★★）

股东大会	股份有限公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
	①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ④对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； ⑤修改公司章程。
董事会	股份有限公司设董事会，其成员为5至19人，职工代表由民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
	①召集股东会会议，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； ⑤制定公司的基本管理制度。
经理	股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
	职权同有限责任公司
监事会	股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人，职工代表的比例不得低于1/3。 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
	①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ⑤向股东会会议提出提案； ⑥对董事、高级管理人员提起诉讼。

12、股份有限公司的股份发行（★★）

（1）发行原则：公平、公正原则

（2）发行价格：可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。

（3）股票的形式和记载：纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应载明主要事项：公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

①股东的姓名或者名称及住所;

②各股东所持股份数;

③各股东所持股票的编号;

④各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

（4）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

①新股种类及数额;

②新股发行价格;

③新股发行的起止日期;

④向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

【真题试炼】下列关于股份发行公平、公正原则的说法，正确的有（）。

Ⅰ、同种类的每一股份应当具有同等权利

Ⅱ、同次发行的同种类股票， 每股的发行条件应当相同

Ⅲ、同次发行的同种类股票， 每股的发行价格应当相同

Ⅳ、因机构认购股份数额较大，其每股支付的价款，可以低于个人

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

参考答案：A

参考解析：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

13、股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定（★★）

记名股票的转让	记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记
无记名股票的转让	由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制	①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ②董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票的上市交易	上市公司必须在每会计年度内半年公布一次财务会计报告
公司股份回购	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 ①减少公司注册资本； ②与持有本公司股份的其他公司合并； ③将股份用于员工持股计划或者股权激励； ④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上市公司组织机构的特别规定	①上市公司：其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 ②上市公司的独立董事、董事会秘书 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 ③上市公司的其他特别规定 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

【真题试炼】股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份(  ）不得转让

Ⅰ、自公司股票上市交易之日起最长半年内

Ⅱ、自公司股票上市交易之日起一年内

Ⅲ、在离职后半年内

Ⅳ、在离职后一年内

A、Ⅰ、Ⅲ

B、Ⅱ、Ⅲ

C、Ⅰ、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅳ

参考答案：B

参考解析：发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

②董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

14、董事、监事和高级管理人员的义务和责任

义务：忠实义务、勤勉义务

董事、高级管理人员不得有下列行为:

①挪用公司资金；

②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;；

④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；

⑦擅自披露公司秘密；

⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

【真题试炼】股份有限公司董事不得从事的行为有（  ）。

Ⅰ、将公司资金以其个人名义开立账户存储

Ⅱ、持有本公司的股份

Ⅲ、不经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易

Ⅳ、接受他人与公司交易的佣金并将一部分归为已有

A、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

C、Ⅲ 、Ⅳ

D、Ⅱ 、Ⅳ

参考答案：A

15、公司财务会计制度的基本要求和内容（★★）

（1）基本要求

①公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

②股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

③公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

（2）内容

提取法定公积金	①公司分配当年税后利润应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取。 ②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。 ③法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
提取任意公积金	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。
列入资本公积金的情形	股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公积金的用途	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
利润分配	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按实缴的出资比例分配红利；公司新增资本时，股东有权优先按实缴的出资比例认缴出资。
聘用、解聘会计师事务所	公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或董事会决定。

16、公司合并、分立的种类及程序（★★）

①股东会决议	有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
②编制资产负债表及财产清单	公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司分立其财产作相应的分割，应编制资产负债表及财产清单。
③对债权人的通知或公告	公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
④债务承担	公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
⑤办理合并登记手续	公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【真题试炼】下列关于公司合并或者分立的债务承担的说法，错误的是（）

A、公司合并的，债权人可以在法定期限内要求公司偿还

B、公司分立的，公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议

C、公司分立的，分立前的债务由分立前的公司独立承担

D、公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承

参考答案：C

参考解析：公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

17、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（★★）

（1）高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（2）控股股东：其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（3）实际控制人：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（4）关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

17、关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任（★★）

虚报注册资本	公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款
欺诈取得公司登记	处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。
虚假出资	公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
抽逃出资	公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
另立账簿	由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。
财务会计报告虚假记载	由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
其它	公司不依规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政 部门责令如数补足应提取的金额，可对公司处以20万元以下的罚款。 公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不依规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载或在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

第一章 证券市场基本法律法规

第三节 合伙企业法

1、合伙企业的概念（★★★）

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

2、合伙企业与公司的区别（★）

区别	合伙企业	公司
法律地位	不是法人，是非法人企业	具有独立的法人主体资格，是企业法人
财产独立性	财产与合伙人仅相对独立，财产属于合伙人共有	公司的财产独立于股东
承担的责任	普通合伙人对合伙企业承担无限责任	股东以出资为限，承担有限责任
合伙企业具有高度的人合性，因此合伙企业的加入、退出、运营管理等方面，与公司均有较大不同。

【真题试炼】下利关于合伙企业与公司的说法， 正确的是（    )。

A、有限合伙人、公司股东均承担有限责任

B、合伙企业与公司均具有独立的法人主体资格

C、合伙企业与公司财产独立性相同

D、合伙企业与公司运营管理相同

参考答案：A

3、合伙企业的种类（★★★）

（1）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

（2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）普通合伙企业和有限合伙企业的主要区别

	普通合伙企业	有限合伙企业
债务 承担	所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任	有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。
人数	2人以上，无上限规定	2人以上50人以下，且至少有1个普通合伙人
权利	合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托1个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务；	有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。
利润 分配	出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损	根据合伙协议的约定可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担
竞业 禁止	不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务	可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外
关联 交易	不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外	可以与合伙企业进行交易，但合伙协议约定不能进行交易的除外
出资份额出质	合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出质行为无效	可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质的除外

4、普通合伙人的主体适格性的限制性要求（★★★）

（1）国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。

（2）公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。

5、合伙协议的订立形式与基本原则（★★★）

（1）订立形式：全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

（2）基本原则：自愿、平等、公平、诚实信用原则。

6、设立合伙企业的条件（★★）

（1）有2个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（2）有书面合伙协议；

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

7、合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定（★★）

（1）分割。合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产

（2）转让。转让时应通知其他合伙人经其他合伙人一致同意

（3）处分。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【真题试炼】下列关于合伙企业财产的说法，正确的有（）。

Ⅰ、合伙企业的财产仅包括合伙人的出资

Ⅱ、合伙人除法律另有规定外，在企业清算前，不得请求分割企业财产

Ⅲ、除合伙协议另有约定外，合伙人转让其份额的须经其的合伙人一致同意

Ⅳ、合伙人以其在企业中财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意

A、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅱ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

D、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

参考答案：D

参考解析：根据《合伙企业法》第二十条的规定，合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。Ⅰ错

【真题试炼】

8、合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项（★★★）

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的低点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

9、合伙企业利润分配、亏损分担的原则（★★）

（1）首先按照合伙协议的约定办理；

（2）合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；

（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

10、新合伙人入伙的条件，掌握合伙人退伙、除名的情形或条件（★★★）

（1）入伙的条件：①经全体合伙人一致同意；②依法订立书面入伙协议。

（2）除名情形

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协协议约定的事由。

（3）退伙三种情形

自愿退伙	法定退伙	除名退伙
合伙人基于自己的主观意愿主动提出退伙而退出合伙企业，失去合伙人资格	因法定情形的出现，合伙人资格当然消失	出现法定或约定事由时，其他合伙人作出决议将某一合伙人除名，其该名合伙人失去合伙人资格
①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意； ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。	①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； ②个人丧失偿债能力； ③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产； ④法律或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。	①未履行出资义务； ②因故意或重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙事务时有不正当行为； ④发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

11、特殊普通合伙企业的内容（★★）

概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

　　1个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　特殊的普通合伙企业应建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，执业风险基金应当单独立户管理。

12、有限合伙企业（★★★）

合伙人	有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
名称	有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
协议的内容	①普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；相互转变程序。 ②执行事务合伙人权限与违约处理办法、应具备的条件和选择程序、除名条件和更换程序； ③有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。
出资	有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。不得以劳务出资。
事务执行	①有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬以及报酬提取方式。 ②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ③有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。
特殊性	①自我交易及同业竞争：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。 ②财产份额的出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。 ③财产份额的外部转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。 ④有限合伙企业与第三人的关系 表见普通合伙：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 债务承担：有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 ⑤入伙、退伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙和普通合伙的转化	有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人和有限合伙人的转变，应当经全体合伙人一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【真题试炼】下则关于有限合伙人出资的说法， 正确的是（   ）。

A、有限合伙人未按期足额缴纳出资的，其他合伙人应当承担补缴义务

B、有限合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任

C、有限合伙人未按期足额缴纳出资的，应当对其他合伙人承担连带责任

D、有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资

参考答案：D

参考解析：普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任;而有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。

【真题试炼】根据《合伙企业法》，下列关于有限合伙和普通合伙转化的说法，错误的是()

A、除合伙协议另有的约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

B、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散

C、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

D、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

参考答案：C

参考解析：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

13、合伙企业的解散事由（★★）

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

14、合伙企业的清算规则（★★）

（1）清算人：全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人或委托第三人，担任清算人。

　　自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人，可以申请人民法院指定清算人。

（2）清算人的义务

①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

③清缴所欠税款；

④清理债权、债务；

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

（3）债权保护

　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

（4）清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（5）清偿顺序：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。

（6）清算报告：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

15、合伙企业注销后的债务承担（★★）

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

16、违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任（★）

采取欺骗手段取得企业登记	企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款； 情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。
未标明合伙企业名称字样	企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款
未领取营业执照从业、未及时办理变更登记	未领取营业执照——企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款； 未及时办理变更登记——企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以2000元以上2万元以下的罚款。
职务侵占、非法侵占	将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任

第一章 证券市场基本法律法规

第四节 证券法

1、证券法适用范围（★★）

①在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；

②政府债券、证券投资基金份额的上市交易；

③资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定；

④在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任

【真题试炼】下利属于我国《证券法》规定的证券种类的品种有（）

Ⅰ、股票

Ⅱ、公司债券

Ⅲ、存托凭证

Ⅳ、汇票

A、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

C、Ⅱ、Ⅳ

D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

参考答案：D

2、证券发行和交易的 “三公”原则（★★★）：公开、公正、公平

3、发行交易当事人的行为准则（★★★）：自愿、有偿、诚实信用

4、公开发行证券的有关规定（★★★）

（1）公开发行证券的定义

①向不特定对象发行证券的；

②向特定对象发行证券累计超过200认的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

③法律、行政法规规定的其他发行行为。

（2）公开发行新股的条件和规则

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具备持续经营能力；

③最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

④发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（3）公开发行债券的条件和规则

①具备健全且运行良好的组织机构；

②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

③国务院规定的其他条件。

（4）公开发行证券的程序

①发行人报送证券发行申请文件—充分披露，内容真实、准确、完整；

②国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册——证券交易所等审核，国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门自受理证券发行申请文件之日起3个月内，做出予以注册/不予注册的决定；

③证券发行申请经注册后，发行人在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并置于指定场所供公众查阅。

5、证券承销业务的种类、承销协议的主要内容（★★）

（1）证券承销业务的种类：

①证券代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

②证券包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

（2）承销协议的主要内容：

①当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

②代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

③代销、包销的期限及起止日期；

④代销、包销的付款方式及日期；

⑤代销、包销的费用和结算办法；

⑥违约责任；

⑦国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（3）证券公司承销证券的禁止性行为

①进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；

②以不正当竞争手段招揽承销业务；

③其他违法证券承销业务规定的行为。

证券公司有上述所列行为，给其他证券承销机构或者投资造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

【真题试炼】证券包销协议的必备条款包括（）

Ⅰ、包销证券的种类、数量

Ⅱ、包销证券的金额及发行价格

Ⅲ、通知方式

Ⅳ、不可抗力事项

A、Ⅰ、Ⅱ 、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅲ 

C、Ⅰ、Ⅱ

D、Ⅲ 、Ⅳ

参考答案：C

6、承销团及主承销人（★★）

向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

7、证券的销售期限（★★）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

8、代销制度（★★）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

9、证券交易的条件及方式（★★★）

（1）条件：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

（2）方式：

①公开发行的证券：在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

②非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

10、证券上市的条件和终止上市交易的情形（★★★）

（1）证券上市的条件

①向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

②符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

（2）终止上市交易的情形

上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

11、禁止的交易行为（★★★）

禁止内幕交易、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述或信息误导行为、禁止损害客户利益的行为等。

（1）禁止内幕交易

1）内幕信息知情人

①发行人及其董事、监事、高级管理人员；

②持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

【真题试炼】根据《证券法》，持有公司（）以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等均属于证券交易内幕信息的知情人员。

A、10%

B、20%

C、15%

D、5%

参考答案：D

2）内幕信息：对公司经营有重大影响的重大事件【教材P59页~P61】

（2）禁止操纵证券市场行为

①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；

②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；

③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；

④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；

⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；

⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；

⑧操纵证券市场的其他手段。

（3）禁止虚假陈述或信息误导行为

禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

（4）禁止损害客户利益的行为

①违背客户的委托为其买卖证券；

②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；

③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

12、上市公司收购的方式（★★★）

（1）要约收购：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，触发要约收购。收购要约约定的收购期限不得少于30日并不得超过60日。

收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：

①降低收购价格；

②减少预定收购股份数额；

③缩短收购期限；

④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（2）协议收购：以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

采取协议收购方式的，收购人收购或通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。

13、上市公司收购的程序和规则（★★★）

（1）程序和规则

持股比例达到5%时的程序和规则	应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持股比例每增减5%时的程序和规则	持股达到5%后，每增加或减少5%，应当依照如上规定进行报告和公告。 在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
持股比例每增减1%时的程序和规则	持股达到5%后，每增加或减少1%，，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

（2）收购行为完成后的事项

上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让；

收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

【真题试炼】根据《证券法》，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%的，应当在该事实发生之日起3日内，向（）作出书面报告。

A、证券业协会

B、证券登记结算机构

C、国务院证券监督管理机构及证券交易所

D、国务院证券监督管理机构

参考答案：C

参考解析：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行的有表决权股份达到 5% 时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

14、信息披露（★★★）

（1）信息披露制度

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

（2）定期报告

①年度报告—在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告；

②中期报告—每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告；

③发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核井提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

（3）临时报告

发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

15、投资者保护（★★★）

（1）具体方式

①投资者保护机构

上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

②债券持有人会议

公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

16、证券交易所的组织架构、交易规则和风险基金制度（★★）

（1）组织架构：设理事会，并设总经理1人，总经理由国务院证券监督管理机构任免。

（2）交易规则：进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。

　　投资者应与证券公司签订证券交易委托协议并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话及其他方式，委托其代其买卖证券。

　　证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报；

　　证券登记结算机构根据成交结果，按清算交收规则与证券公司进行证券和资金的清算交收并为证券公司客户办理登记过户手续。

证券交易所应为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。

因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。

（3）风险基金制度：证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。

【真题试炼】下列关于证券交易所风脸基金制度的说法，正确的有（）

Ⅰ、证券交易所可以从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金

Ⅱ、风险基金由证券交易所理事会管理

Ⅲ、证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行基本账户

Ⅳ、证券交易所不得擅自使用风险基金

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

参考答案：B

17、证券登记结算机构的设立条件、职能、业务规则和证券结算风险基金（★★）

设立条件	经国务院证券监督管理机构批准。名称中应当标明“证券登记结算”字样。 ①自有资金不少于人民币2亿元； ②具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施； ③国务院监督管理机构规定的其他条件。
职能	①证券账户、结算账户的设立； ②证券的存管和过户； ③证券持有人名册登记； ④证券交易的清算和交收； ⑤受发行人的委托派发证券权益； ⑥办理与上述业务有关的查询、信息服务。
业务规则	①证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。 ②证券登记结算机构应妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于20年。 ③投资者委托证券公司进行证券交易应申请开立证券账户。证券登记结算机构应以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。
风险基金	设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。

第一章 证券市场基本法律法规

第五节 证券投资基金法

1、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、权利和职责（★★★）

基金份额持有人	概念	根据基金合同和基金招募说明书持有基金份额的基金出资人。 基金财产的所有者和基金投资的受益人。
	权利	①分享基金财产收益。 ②参与分配清算后的剩余基金财产。 ③依法转让或者申请赎回其持有的基金份额。 ④按照规定要求召开基金份额持有人大会或召集基金份额持有人大会。 ⑤对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。 ⑥对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼。 ⑦公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料；非公开募集基金的基金份额持有人有权对涉及自身利益的情况，查阅基金的财务会计账簿等财务资料。 ▲基金份额持有人大会的职权 ①决定基金扩募或者延长基金合同期限； ②决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同； ③决定更换基金管理人、基金托管人； ④决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； ⑤基金合同约定的其他职权。 ▲基金份额持有人大会日常机构的职权 ①召集基金份额持有人大会; ②提请更换基金管理人、基金托管人; ③监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动; ④提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。
基金管理人	概念	为基金份额持有人的利益，对基金财产进行管理及运作的机构； 包括公司、合伙企业或经国务院证券监督管理机构核准的其他机构。
	职责	①依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜； ②办理基金备案手续； ③对所管理的不同基金财产分别管理、记账，进行证券投资； ④按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； ⑤进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； ⑥编制中期和年度基金报告； ⑦计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格； ⑧办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； ⑨按照规定召集基金份额持有人大会务； ⑩保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； ⑪以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
基金托管人	概念	为基金份额持有人的利益，对基金财产进行管理及运作的机构； 包括公司、合伙企业或经国务院证券监督管理机构核准的其他机构。
	职责	①安全保管基金财产； ②按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户； ③对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立； ④保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； ⑤按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； ⑥办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； ⑦对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见； ⑧复核审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格； ⑨按照规定召集基金份额持有人大会； ⑩按照规定监督基金管理人的投资运作。

2、设立基金管理公司的条件（★）

①有符合《证券投资基金法》和 公司法》规定的章程;

②注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本;

③主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近 年没有违法记录;

④取得基金从业资格的人员达到法定人数;

⑤董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件;

⑥有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;

⑦有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度

【参考答案】下列关于设立管理公开募集 基金的基金管理公司的说法， 正确的有（）

Ⅰ、具备符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程

Ⅱ、取得基金从业资格的人员达到法定人数

Ⅲ、董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件

Ⅳ、注册资本不低于5000万元人民币，且必须为实缴资本

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

C、Ⅱ、Ⅲ

D、Ⅰ、Ⅲ 

参考答案：B

3、基金管理人的禁止行为（★★）

公募基金管理人的股东及实控人	公募基金管理人及董监高、从业人员	私募基金管理人及从业人员
①虚假出资或者抽逃出资； ②未依法经股东会或者董事会决议擅自干预基金管理人的基金经营活动； ③要求基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益，损害基金份 额持有人利益。	①将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； ②不公平地对待其管理的不同基金财产； ③侵占、挪用基金财产； ④泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关的交易活动； ⑤玩忽职守，不按照规定履行职责。
	⑥利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的人牟利	⑥利用基金财产或者职务之便，为本人或投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
	⑦向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失	⑦从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
		⑧从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。

4、基金财产的独立性要求（★★★）

（1）基金财产包括

①通过基金募集行为从基金投资人处获得的所有资金总和。

②基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益。

（2）基金财产的独立性

包括基金财产本身的独立性以及基金财产债权债务的独立性：

①基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

②基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

③因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

④基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

⑤基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。

⑥基金管理人、基金托管人、基金服务机构依照法律规定，应当承担的民事赔偿责任和缴纳的罚款、罚金，由基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其固有财产承担。

【真题试炼】下列关于基金财产债权债务独立性的意义的说法，错误的是( )

A、有利于保护基金管理人的合法权益

B、有利于基金财产的稳定运作，提高基金的运作效率

C、有利于保障基金财产的安全

D、有利于维护基金财产的独立性

参考答案：A

5、基金财产债权债务独立性的意义（★★★）

（1）有利于维护基金财产的独立性；

（2）有利于保障基金财产的安全；

（3）有利于保护基金份额持有人的合法权益；

（4）有利于基金财产的稳定运作，提高基金的运作效率。

6、基金公开募集与非公开募集的区别（★★）

区别	公开募集	非公开募集
募集方式和对象	不特定对象募集资金或向特定对象募集资金累计超过200人	向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人
基金管理人的类型及产生方式	基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任	由依法设立的公司或者合伙企业担任
投资范围	上市交易的股票、债券或国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种	既包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，也包括国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种，如股权、期货、期权以及基金合同约定的其他投资标的
信息披露	依法负有公开披露信息的义务，时间有要求，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性	并没有依法公开披露信息的义务，仅负有按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金信息的义务

7、公募基金运作的方式（★）

（1）采用封闭式运作方式的基金（封闭式基金）：基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；

（2）采用开放式运作方式的基金（开放式基金）：基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。

（3）封闭式基金与开放式基金的区别

区别	封闭式基金	开放式基金
存续期限	合同期限固定的，存续期限也固定	基金合同期限不固定
申购和赎回份额的限制	在基金合同期限内，基金份额持有人不得申请赎回基金份额	基金合同期限内，可以依照基金合同约定的时间和场所申购或者赎回基金份额
基金规模	基金份额的总额即基金规模在基金存续期间是固定的	规模一直处于增加或减少的变动之中
基金份额交易方式	投资者对封闭式基金份额的买卖，只能根据基金份额上市交易规则，委托证券公司在证券交易所完成交易，且交易双方均是基金的投资者。	投资者可在基金管理人指定的时间和地点向基金管理人或者其委托的基金服务机构提出基金份额的申购、赎回的申请，完成交易，交易双方是投资者与基金管理人。
基金投资策略	长期投资、全额投资	保持基金资产的流动性，保留一定的现金财产

【真题试炼】下列关于公募基金运作方式的说法，正确的有（）。

Ⅰ、公募基金必须设立开放期

Ⅱ、开放式基金的基金份额总额不固定

Ⅲ、封闭式基金的基金份额持有人在基金合同期限内不得申请赎回

Ⅳ、开放式基金的基金份额可以在基金合同约定的场所申购或者赎回

A、Ⅱ、Ⅲ 

B、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

C、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

D、Ⅰ、Ⅱ 、Ⅳ

参考答案：C

参考解析：根据《证券投资基金法》第四十五条的规定，公募基金的运作方式可以釆用封闭式、开放式或者其他方式。

采用封闭式运作方式的基金，简称“封闭式基金”，是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；釆用开放式运作方式的基金，简称“开放式基金”，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。

8、非公开募集基金的合格投资者的要求（★）

（1）达到规定资产规模或者收入水平

合格的单位投资者，净资产应不低于1000万元；

合格的个人投资者，金融资产应不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于50万元。

金融资产包括：银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

下列投资者也视为合格投资者：

①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

②依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

③受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

④投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员以及法律法规、 中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力

（3）基金份额认购金额不低于规定限额

合格投资者：具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或组织：

①具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或近3年本人年均收入不低于40万元。

②最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

③金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

10、非公开募集基金管理人的登记及非公开募集基金的备案要求（★）

（1）登记：私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，中国基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。不完备的按协会要求及时补正。

（2）备案：非公开募集基金募集完毕后20个工作日内，基金管理人应向中国基金业协会备案。

【真题试炼】私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后（）个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。

A、30

B、25

C、5

D、20

参考答案：D

第一章 证券市场基本法律法规

第六节 期货交易管理条例

1、期货的概念、特征及其种类（★★★）

（1）概念：

①期货交易：采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易标的的交易活动。

②期货合约：期货交易场所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。（包括商品期货合约、金融期货合约及其他期货合约。）

③期权合约：期货交易场所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化合约。

（2）特征：杠杆性、高风险性等

（3）种类：

商品期货合约	①农产品期货：品种包括大豆、豆油、豆粕、籼稻、小麦、玉米、棉花、白糖、菜籽油、鸡蛋等。 ②金属期货：品种包括黄金、白银、铜、铝、锡、铅、锌、镍、螺纹钢、线材等。 ③能源期货：品种包括原油、天然气、燃料油等。
金融期货合约	①股指期货：包括英国FTSE指数、德国DAX指数、东京日经平均指数、香港恒生指数、沪深300指数等。 ②利率期货：分为短期利率期货和长期利率期货。中国境内的利率期货品种有国债期货等。 ③外汇期货：以汇率为标的物的期货合约，用来回避汇率风险。目前中国境内还没有外汇

2、期货交易所的职责（★★）

（1）提供交易的场所、设施和服务；

（2）设计合约，安排合约上市；

（3）组织并监督交易、结算和交割；

（4）为期货交易提供集中履约担保；

（5）按章程和交易规则对会员进行监督管理；

（6）国务院期货监督管理机构规定的其他职责。

【真题试炼】根据《期货交易管理条例》，下列关于期货交易所职责的说法，错误的是（）

Ⅰ、期货交易所不得提供交易的场所、设施和服务

Ⅱ、期货交易所不得干预、设计合约、但对报备的合约审核无误介绍后安排上市

Ⅲ、期货交易所组织结算和交割，但不得组织与监督交易

Ⅳ、为期货交易提供集中履约，但期货交易所不得直接或者间接参与期货交易

A、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅲ 、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅱ

D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

参考答案：D

3、期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定（★）

（1）期货交易所会员管理

①期货交易所会员：在境内登记注册的企业法人或其他经济组织。

②结算制度：会员分级结算制度（会员由结算会员和非结算会员组成）、全员结算制度（会员由期货公司会员和非期货公司会员组成）。

（2）内部管理制度：

不得担任交易所的负责人、财务会计人员的情形	①因违法行为或违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，及国务院期货监督管理机构规定的其他人员，自被解除职务之日起未逾5年。 ②因违法行为或违纪行为被撤销资格的服务机构或人员，自被撤销资格之日起未逾5年。
内控制度	①保证金制度； ②当日无负债结算制度； ③涨跌停板制度； ④持仓限额和大户持仓报告制度； ⑤风险准备金制度； ⑥国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。
市场异常情况的处理及报告机制	①提高保证金； ②调整涨跌停板幅度； ③限制会员或者客户的最大持仓量； ④暂时停止交易； ⑤采取其他紧急措施。
相关事项的事先审批机制	①制定或者修改章程、交易规则; ②上市、中止、取消或者恢复交易品种; ③国务院期货监督管理机构规定的其他事项。
所得收益的使用规范	期货交易所的所得收益按照国家有关规定管理和使用，但应当首先用于保证期货交易场所、设施的运行和改善。
发布行情信息	期货交易所应当及时公布上市品种合约的即时行情，并保证即时行情的真实、准确。期货交易所不得发布价格预测信息。未经期货交易所许可，任何单位和个人不得发布期货交易即时行情。

4、期货公司设立的条件（★）

（1）注册资本最低限额为人民币3000万元；

（2）董事、监事、高级管理人员具备任职条件，从业人员具有期货从业资格；

（3）有符合法律、行政法规规定的公司章程；

（4）主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；

（5）有合格的经营场所和业务设施；

（6）有健全的风险管理和内部控制制度；

（7）国务院期货监督管理机构规定的其他条件。

【真题试炼】下列不属于《期货交易管理条例》规定的设立期货公司应当具备的条件的是（）。

A、注册资本最低限额为3000万元

B、有符合法律、行政法规规定的公司章程

C、主要股东不得为自然人

D、有健全的风险管理和内部控制制度

参考答案：C

5、期货公司的业务许可制度（★）期货公司业务实行许可制度

（1）期货经纪业务的性质：期货公司从事经纪业务，接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担。

（2）期货公司的禁止性业务

①期货公司不得从事与期货业务无关的活动，法律、行政法规或国务院期货监督管理机构另有规定的除外；

②期货公司不得从事或变相从事期货自营业务；

③期货公司不得为其股东、实际控制人或其他关联人提供融资，不得对外担保。

（3）事先审批的业务事项及审批时限

期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：

①合并、分立、停业、解散或者破产；

②变更业务范围；

③变更注册资本且调整股权结构；

④新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化；

⑤国务院期货监督管理机构规定的其他事项。

③、⑤事项，国务院期货监督管理机构应当自受理申请之日起20日内作出批准或者不批准的决定；

其他事项，国务院期货监督管理机构应当自受理申请之日起2个月内作出批准或不批准的决定。

（4）监管机构注销期货业务许可证的情形

①营业执照被公司登记机关依法注销；

②成立后无正当理由超过3个月未开始营业，或开业后无正当理由停业连续3个月以上；

③主动提出注销申请；

④国务院期货监督管理机构规定的其他情形。

6、期货交易的基本规则（★）

（1）交易规则概述

①保证金交易制度：任何期货投资者必须按照其所买卖的期货合约价值的一定比例缴纳资金，用于结算和保证履行。期货交易所不可挪用会员的保证金。

②当日无负债结算制度：每一交易日闭市后，期货交易所对期货公司会员，期货公司会员对其客户的盈亏、保证金、税款、手续费等款项进行结算。

③强行平仓制度：对期货投资者存在违规超仓、未按规定及时追加交易保证金等违规行为或交易所规定的其他情形的，期货交易所可以采取强行平仓措施。

④涨跌停板制度：涨跌停板的幅度由期货交易所设定，期货交易所可以根据市场风险状况调整涨跌停板幅度。

⑤强制减仓制度：期货交易出现同方向连续单边市等可能引发市场发生重大风险状况的情形，交易所可以采取强制减仓措施。

⑥大户报告制度：期货投资者持有某品种合约的数量达到交易所规定的持仓报告标准时，应当按规定向交易所报告其资金、持仓量等情况。

⑦套期保值制度：企业通过在期货市场的操作以规避现货市场交易风险的投资行为。

（2）期货交易的基本规则

交易主体	期货交易所会员
接受客户委托的要求	风险说明+书面合同
不得从事期货交易的单位	①国家机关和事业单位; ②国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货业协会的工作人员; ③证券、期货市场禁止进入者; ④未能提供开户证明材料的单位和个人; ⑤国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人。
下单方式	书面、电话、互联网或者监管机构规定的其他方式
禁止行为	①期货公司未按客户委托擅自进行交易。 ②保证获利、分享收益、共担风险。 ③诱骗客户交易。 ④期货公司未为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码， 昆码交易。 ⑤期货公司经营期货经纪业务又同时经营其他期货业务的，未严格执行业务分离和资金分离制度， 昆合操作。 ⑥期货交易所、期货公司、非期货公司结算会员未按照国务院期货监督管理机构、财政部门的规定提取、管理和使用风险准备金，进行挪用。
保证金制度	期货公司向客户收取的保证金，属于客户所有，除下列可划转的情形外，严 禁挪作他用: ①依据客户的要求支付可用资金; ②为客户交存保证金，支付手续费、税款; ③国务院期货监督管理机构规定的其他情形。
收费管理	期货交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一制定 并公布。
结算制度	期货交易的结算，由期货交易所统一组织进行。期货交易所实行当日无负债结算制度。
交割制度	期货交易的交割，由期货交易所统 组织进行。 交割仓库不得有下列行为: ①出具虚假仓单; ②违反期货交易所业务规则，限制交割商品的人库、出库; ③泄露与期货交易有关的商业秘密; ④违反国家有关规定参与期货交易; ⑤国务院期货监督管理机构规定的其他行为。
违约责任	会员违约：会员保证金→期货交易所的风险准备金、自有资金（可追偿） 客户违约：客户保证金→期货公司的风险准备金、自有资金（可追偿）
资料保存	期货交易所、期货公司和非期货公司结算会员应当保证期货交易、结算、交割资料的完整和安全。
	禁止操纵期货交易价格、禁止信贷、财政资金进行期货交易

第一章 证券市场基本法律法规

第七节 证券公司监督管理条例

1、《证券公司监督管理条例》的立法宗旨（★）

（1）加强对证券公司的监督管理

（2）规范证券公司的行为

（3）防范证券公司的风险

（4）保护投资者的合法权益和社会公共利益

（5）促进证券健康发展

2、证公司的一般性规定（★★）

（1）证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定

依法审慎经营	①依法经营：证券公司在经营过程中，应遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，确保经营行为的合规性。 ②审慎经营：证券公司应结合自身各方面的实际情况，开展经营活动，确保各项活动可能给证券公司带来的风险处于可控范围内。
履行诚信义务	证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

（2）证券公司股东和实际控制人的禁止行为

①滥用权力；

②占用证券公司或者客户的资产；

③损害证券公司或者客户的合法。

（3）证券公司的设立条件

①有符合法律、行政法规规定的公司章程；

②主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；

③有符合本法规定的公司注册资本；

④董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；

⑤有完善的风险管理与内部控制制度；

⑥有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；

⑦法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

【真题试炼】设立证券公司需要符合的条件有（）。

Ⅰ主要股东具有持续盈利能力，信誉良好

Ⅱ有与公司经营业务范围相应的注册资本

Ⅲ有完善的风险管理和内部控制制度

Ⅳ董事、监事、高级管理人员具备任职条件

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅱ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅲ 、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ 

参考答案：A

3、证券公司股东出资的规定（★）

（1）出资规定：证券公司的股东应当用货币或证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。但在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受前述规定的限制。

（2）验资：

①出资应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；

②出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

4、关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定（★）

不得成为持有证券公司 5% 以上股权的股东、实际控制人的情形：

（1）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

（2）净资产低于实收资本的50% ，或者或有负债达到净资产的50% ；

（3）不能清偿到期债务。

5、证券公司设立时业务范围的规定（★★★）

证券公司在设立时的业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应。

6、证券公司变更公司章程重要条款的规定（★★）

证券公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：

（1）证券公司的名称、住所；

（2）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

（3）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；

（4）证券公司的解散事由与清算办法；

（5）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

7、证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定（★★）

（1）证券公司合并、分立：国务院证券监督管理机构对申请进行审查，3个月内给出批准与否的书面决定

（2）证券公司停业、解散或者破产：国务院证券监督管理机构对申请进行审查，30个工作日内给出批准与否的书面决定。

（3）在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

8、证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定（★★）

公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。（撤销要在报刊上公告）。

【真题试炼】下列关于证券公司及其境内分支机构经营业务的说法，错误的是（）。

A、2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外

B、未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动

C、证券公司可以将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理

D、证券公司及其境内分支机构不得经营国务院证券监督管理机构批准的业务

参考答案：C

参考解析：证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。

9、有关证券公司组织机构的规定（★★）

（1）独立董事：证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。

（2）薪酬与提名委员会

①证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，需设置。

②证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任。

（3）董事会秘书：负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理

按规定办理信息报送或信息披露事项。董事会秘书属于公司高管

（4）行使证券公司经营管理职权的机构：在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。

（5）合规负责人：对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。公司高管，董事会决定聘任，经监管机构认可，不得兼任经营管理职务。

10、证券公司及其境内分支机构经营业务的规定（★★★）

外部约束	业务审批	证券公司及其境内分支机构经营的业务应经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。 证券公司设立时，中国证监会依照法定条件核准其业务范围。 对新设公司核准的业务不超过4种，但中国证监会另有规定的除外。
	注册资本要求	证券公司经营证券经纪、证券投资咨询及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问三项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元； 经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元； 经营上述四项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
	禁止同业竞争	2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
内部约束	防范和控制风险	证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
	加强对分支机构的管理	证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

11、证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定（★★）

（1）严格审查：证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。

（2）及时备案：证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

（3）禁止提供给他人

12、关于客户资产保护的相关规定（★★）

（1）证券公司客户资产的管理

①客户交易结算资金的管理

　　证券公司从事证券经纪业务，其客户的交易结算资金应当存放在指定商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。客户交易结算资金的存取，应当通过指定商业银行办理。

②客户委托资产的管理

证券公司从事证券资产管理业务，应将客户的委托资产交由《证券公司监督管理条例》相关规定的指定商业银行或者国务院证券监督管理机构认可的其他资产托管机构托管。

（2）证公司客户资产的独立性：客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。

（3）证券公司客户资产不得用于提供融资或者担保：证券公司不得以证券经纪客户或证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。

（4）商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构的监督职责

指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构应当对存放在本机构的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的动用情况进行监督。

按照规定定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或者动用情况的有关数据。

（5）证券公司客户资产不得动用的例外情形

动用客户的交易结算资金或者委托资金的情形	①客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款； ②客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款； ③法律规定的其他情形。
动用客户担保账户内的证券或者资金的情形	①法定情形：客户担保账户内的证券或者资金与其债务的比例低于规定的最低维持担保比例、证券公司通知客户在一定的期限内补交差额但客户未能按期交足差额，或到期未偿还融资融券债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。 ②约定情形：出现法定情形以外的其他约定情形，如客户担保账户内的证券或者资金被司法冻结等。

【真题试炼】下列说法不符合证券公司客户资产保护规定的是（）

A、证券公司将证券资产管理客户的委托资产交由符合条件的资产托管机构托管

B、客户资产与证券公司的自有资产相互独立、分别管理

C、证券公司将客户的交易结算资金以每个客户的名义单独立户管理

D、证券公司以证券资产管理客户的资产向他人提供融资

参考答案：D

参考解析根据《证券公司监督管理条例》第六十一条的规定，证券公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。

13、证券公司信息报送的主要内容和要求（★）

定期报送	年度、月度报告的内容	证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。 年度报告中包括财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告，并应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。
	临时报告的内容	发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或客户资产安全的重大事件的，证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告。
	报告的处理	对证券公司报送的年度报告、月度报告，国务院证券监督管理机构应当指定专人进行审核，并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。 审核中发现问题，国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。
不定期报送	（1）证券公司的董事、监事、工作人员； （2）证券公司控股或者实际控制的企业； （3）证券公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构； （4）为证券公司提供服务的证券服务机构。
要求	证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【真题试炼】国务院证券监督管理机构可以要求下列（  ）单位，在指定的期限内提供与证券公司经营管理和财务状况有关的资料、信息。

Ⅰ、证券公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构

Ⅱ、证券交易所

Ⅲ、证券登记结算机构

Ⅳ、为证券公司提供服务的证券服务机构

A、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 

C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ

D、Ⅰ、Ⅳ

参考答案：C

14、证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施（★）

（1）定期报告、不定期报告

定期报告	①年度、月度报告的内容 证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理 机构报送年度报告;自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。 ②临时报告的内容 发生重大事件，证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告。临时报告中，应当说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。 ③报告的处理 对证券公司报送的年度报告、月度报告，国务院证券监督管理机构应当指定 专人进行审核，并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。审核中发现问题的，国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。
不定期报告	国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其主要股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。

（2）信息披露

证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息。

（3）检查

①询问证券公司的董事、监事、工作人员，要求其对有关检查事项作说明；

②进入证券公司的办公场所或者营业场所进行检査；

③查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或毁损的文件、资料、电子设备予以封存；

④检查证券公司的计算机信息管理系统，复制有关数据资料。

（4）行政监管措施

①责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告；

②对证券公司及其有关董事、监事、高级管理人员、 境内分支机构负责人给予谴责；

③责令处分有关责任人员，并报告结果；

④责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利；

⑤对证券公司进行临时接管，并进行全面核查；

⑥责令暂停证券公司或者其境内分支机构的部分或全部业务、限期撤销境内分支机构。证券公司被暂停业务、限期撤销境内分支机构的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

第二章 证券经营机构管理规范

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第三章 证券公司业务规范

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第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任

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第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范

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