(三)有限责任公司的组织机构

　　有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会。

　　1.有限责任公司的股东会(公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项)

　　一般情况下，股东会会议做出决议采取“资本多数决”原则，即股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

　　【注】下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

　　(1)修改公司章程

　　(2)增加或者减少注册资本的决议

　　(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

　　【例题3：2004年、2005年单选】有限责任公司股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表()以上表决权的股东通过。

　　A.三分之一

　　B.二分之一

　　C.三分之二

　　D.四分之三

　　【答案】C

　　2.有限责任公司的董事会(业务执行机关)

　　(1)董事会基本规定

　　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

　　(2)董事会行使的职权：(5制订(定)3决定)

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　②执行股东会的决议;

　　③决定公司的经营计划和投资方案

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　⑧决定公司内部管理机构的设置;

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　⑩制定公司的基本管理制度

　　【例题4：2006年单选】根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为()人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　【答案】D

　　【例题5：2009年单选】根据《中华人民共和国公司法》，关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是()。

　　A.董事会有权对公司合并作出决议

　　B.董事会有权决定公司的经营方针

　　C.董事会有权修改公司章程

　　D.董事会有权制订公司的利润分配方案

　　【答案】D

　　3.有限责任公司的经理(负责公司日常经营管理工作的高级管理人员)

　　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，经理列席董事会会议。

　　经理行使下列职权：

　　①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　②组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　③拟订公司内部管理机构设置方案;

　　④拟订公司的基本管理制度;

　　⑤制定公司的具体规章;

　　⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　⑧董事会授予的其他职权。

　　4.有限责任公司的监事会

　　(1)监事会是公司经营活动的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　①监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　②董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　③监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　(2)监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

　　①检查公司财务;

　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　④提议召开临时股东会会议

　　⑤在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议

　　⑥向股东会会议提出提案;

　　⑦对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　⑧公司章程规定的其他职权。

　　【例题6：2006年多选】有限责任公司监事会行使的职权有()。

　　A.检查公司财务

　　B.聘任公司财务负责人

　　C.当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正

　　D.提议召开临时股东会会议

　　E.执行股东会的决议

　　【答案】ACD

　　【解析】注意监事会强调的是“监督”。BE是董事会的职权

　　公司经理是提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，而决定聘任的权利是“董事会”

　　【例题7：多选】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有()。

　　A、本公司董事

　　B、本公司经理

　　C、本公司副经理

　　D、本公司财务负责人

　　E、职工代表

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事。

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