考点六　并购业务
(一)并购的涵义
1．狭义的并购
(1)概念
企业并购通常被称为兼并与收购。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。
并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。
①吸收合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存续(称为兼并公司)，B公司解散(并入A公司，称为被兼并公司)，丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A。
②新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示为：A+B=C。
③控股
A收购8后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。
(2)兼并与收购的区别
①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
2．广义的并购
通过资本市场对企业进行一切有关的资本经营和资产重组。包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。
(1)扩张
包括兼并与收购、收购。
(2)售出
包括分立、子股换母股、完全析产分股、资产剥离、股权切离。
(3)公司控制
包括溢价购回、停滞协议、反接管条款、代表权争夺。
(4)所有权结构变更
包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购、管理层收购。
(二)并购的基本类型
并购的类型

划分依据	类型
按并购前企业间的市场关系	(1)横向并购 (2)纵向并购 (3)混合并购
按并购的出资方式	(1)现金购买资产 (2)用现金购买股票 (3)用股票购买资产 (4)用股票交换股票(交换发盘)又叫“换股” 用股票交换股票是常用的并购方式
按收购的动机	(1)善意收购(“白衣骑士”) (2)恶意收购(“黑衣骑士”)
按持股对象针对性	(1)要约收购 (2)协议收购
按收购融资渠道	(1)杠杆收购(1BO) (2)管理层收购(MBO)

【相关名词概念】
1．横向并购：并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。
【关键词】同一产业、生产或经营同类产品；同一市场领域或部门
2．纵向并购：并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。
【关键词】分处于生产和流通过程的不同阶段
【例13·单选题】2009年3月1日，宝钢集团公司与杭州钢铁集团公司签约，宝钢集团收购宁波钢铁，可以获得其400万吨熟轧板卷的产能。这是宝钢集团又一次实现跨地区重组的重大举措。按并购前企业间的市场关系，此次并购属于（　　）。
A．纵向并购
B．横向并购
C．混合并购
D．垂直并购
【答案】B
【解析】本题间接考查横向并购的概念。横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中。

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