本章属于次重点章节，近三年平均每年考查6题，分值合计7分。主要考查客观题，而且在客观题中占据较大的题量。学习难度较低，但依然有一定的记忆量。建议学习本章时经常前后翻一翻，把法律对于“普通合伙企业”和“有限合伙企业”的不同规定进行明确的区分，并分别记忆。
合伙企业有普通合伙企业和特殊合伙企业两种类型。普通合伙企业所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而特殊合伙企业至少有一个普通合伙人和一个有限责任合伙人，有限责任合伙人的责任仅限于其出资额。
出资形式 | 作价方式 |
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资 | （1）可以由全体合伙人协商确定； （2）也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 |
以劳务出资 | 评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 |
类型 | 说明 |
绝对禁止 | ①经营竞业：普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； ②合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 |
相对禁止 | 自我交易：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 |
【注意】：除合伙协议另有约定的除外，原则上允许有限合伙人参与经营竞业以及自我交易。
1.自愿退伙
协议退伙 | ①合伙协议约定的退伙事由出现 |
②经全体合伙人一致同意 | |
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由 | |
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 | |
通知退伙 | ①合伙协议未约定合伙期限的 |
②不会给合伙企业事务执行造成不利影响的 | |
③应当提前30日通知其他合伙人 |
2.当然退伙（没人没钱没资格）
情形 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 | √ | √ |
个人丧失偿债能力 | √ | × |
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产 | √ | √ |
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 | √ | √ |
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 | √ | √ |
3.除名退伙（书面通知；接到除名通知之日除名生效）：
①未履行出资义务
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
③执行合伙事务时有不正当行为
④发生合伙协议约定的事由
事项 | 规则 |
转让 | （1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人（无须取得其他合伙人同意）。 （2）有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。 |
出质 | 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（无须取得其他合伙人同意）；但是，合伙协议另有约定的除外。 |
【注意】：vs普通合伙人——对外转让（约定→经其他合伙人一致同意），出质（必须经一致同意（法定））。
事项 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
入伙 | 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 | 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 |
退伙 | 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 | 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 |
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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