公开对待投资者

基金管理人不得采取对自身明显有利、不公平或不恰当的决策，而应通过适当的机制和制度安排使基金管理人与投资者利益趋于一致

一、基金管理人出资

1、基金管理人应当在基金中以货币出资，在有条件的情况下，可适当提高出资比例

2、基金管理人出资比例越高，代理风险越低，即与委

托人（基金投资者）利益更一致

二、基金收益分配

1、应在基金合同中明确约定可分配资金、分配时间、分配模式（按基金或项目分配）、分配顺序、分配比例

2、可设置回拨条款或类似条款，并采取有效措施来保障其执行，二者应在基金合同中进行约定

3、鼓励设置恰当的管理人业绩报酬计提基准和比例

4、非现金分配方案（包括非现金资产的定价）应经全体投资者一致同意或经全体投资者一致认可的决策机制决策通过；若聘用第三方评估机构，也宜采取相同决策机制决策通过

三、基金费用

1、应当合理区分基金及管理人应分别承担的费用

2、基金财产应承担与基金设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，主要包括：开办费、管理费、托管费、中介费用、清算费用等

3、基金合同中应明确列示基金费用，并明确各项基金费用的计提标准和支付时间

四、关联交易

1、基金投资者、管理人所管理的其他基金、其实际控制人控制的其他基金管理人管理的基金，或者与其有重大利害关系的其他主体均可归入关联方范畴

2、确认基金关联交易范围时，通常考量以下关联关系

（1）基金管理人与交易对手方存在关联关系

（2）基金管理人与投资标的存在关联关系

（3）基金与基金管理人管理的其他基金存在关联关系

（4）基金与其管理人的实际控制人控制的其他管理人管理的基金存在关联关系

（5）基金的主要投资者与投资标的存在关联关系

（6）基金的主要投资者与交易对手方存在关联关系

（7）基金的主要投资者与基金管理人管理的其他基金的投资标的存在关联关系

（8）基金的投资标的与交易对手方存在关联关系

（9）基金的投资标的与基金管理人管理的其他基金的投资者存在关联关系

（10）基金的投资标的与基金管理人的股东及实际控制人存在关联关系

（11）基金与其有重大利害关系的其他主体进行交易的

3、对于股权投资基金的关联交易，应当经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过

五、其他利益冲突管理

1、除关联交易的情形外，还应当在基金合同中明确列示其他利益冲突行为并约定处理方式

2、前述可能产生利益冲突的基金行为包括：

（1）在基金投资期内，管理人或其关联方管理或服务于与本基金的投资策略相同（或相交叉）的基金

①基金合同中应当约定当基金尚未完成总认缴规模一定比例（如70%）或更高的投资额的，管理人或其关联方不得管理或服务于其他相同（或交叉）策略的基金

②要管理或服务于其他不同策略的基金，应经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过

（2）共同投资机会的分配：管理人及其关联方所获得的符合本基金的投资目标和投资策略的投资机会，同时也符合其所管理或服务的其他基金的投资目标和投资策略

管理人应制定明确的投资机会分配规则，并在募资时向投资者重点披露并征得投资者同意后约定到基金合同之中

3、除非投资者一致同意，否则应当建立由投资者代表构成的咨询委员会（或类似机构），建立决策机制，对涉及其他利益冲突的事项进行独立决策。必要时引入第三方中介机构介入，同时建立问责机制

基金管理人应具备为其所管理基金开展投资管理业务的专业胜任能力及风险管理能力，勤勉审慎，不得做出与专业胜任能力相背离的行为

一、完善的管理人内部治理

1、基金管理人应设置权责清晰、相互制衡的治理结构

2、管理人股东（合伙人）通过股东会（合伙人会议）履行其职责，不应干涉管理人日常经营管理

3、若管理人股东（合伙人）兼任管理人高管人员，应具备相应的专业能力

4、基金管理人可通过股权激励、业绩分成、员工跟投等措施，建立系统有效的内部约束激励机制

5、管理人建立的员工跟投制度，优先考虑在一定范围内采取强制跟投方式，要求投资项目组成员进行跟投且不得自愿进行选择性跟投，使执行和决策项目的团队成员的利益与项目成败挂钩

二、专业性

1、基金管理人须配备满足业务运营需要的从业人员，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范，具备与岗位要求相适应的专业胜任能力

2、负责投资的高管人员应具备与基金投资领域相关的投资管理从业经验

3、基金合同中通常要明确关键人士的具体人选，关键人士的个人利益一般应当与基金利益挂钩

三、有效内部控制

1、基金管理人应设立独立的合规和风控岗位，合规风控人员不得从事投资业务，其薪酬不得与个别投资项目业绩挂钩

2、对于基金投资决策，应由合规风控人员发表独立的书面意见

3、有效的合规风控，需要

（1）全面覆盖决策、执行和监督等各个环节

（2）权责分明、层次清晰，设置必要的业务部门或岗位，各层级有效协调和衔接，消除可能的隐患和风险

（3）建立必要的防火墙，对前、后台各业务部门进行必要的隔离

（4）以合理的控制成本建立内控机制，注重事前防范、事中监控和事后完善

信息披露是保障信息透明的重要机制安排，可以帮助投资者和其他利益相关者了解和监督基金运营情况及利益冲突情形，构成了基金治理的基础

一、一般要求

1、基金管理人应按规定采用简明、易懂的语言向投资者披露信息

2、除基金管理人外，基金托管人和基金服务机构也应当按规定向投资者披露信息

3、向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份

4、基金管理人不因委托基金销售机构及其他基金服务机构开展信息披露活动或以合同约定等方式，免除自身应承担的法定信息披露义务

5、基金托管人、基金服务机构发现基金管理人存在违反法律法规、基金合同约定的情形导致投资者出现重大损失，或者发现基金管理人丧失持续经营能力、失联等重大风险情形时，应当及时向投资者披露信息，并向基金业协会、基金管理人注册地的中国证监会派出机构报告

6、从信息披露的性质看，可以区分为强制性信息披露、约定信息披露和自愿信息披露

7、对于敏感信息或保密信息，管理人可根据约定豁免信息披露或对信息脱敏处理后进行披露

8、基金应设置信息披露机制，内容应当至少包括：

（1）向投资者披露的内容、频率、方式等

（2）信息披露管理部门、工作流程及内控机制

（3）信息披露相关文件、资料的档案管理

（4）未按规定披露信息的责任追究机制

二、具体要求

1、基金管理人应当向投资者更详细地披露与投资者利益紧密相关的信息

2、要公平对待投资者，向投资者披露信息的实质性内容应当保持一致

3、如存在基于个别投资者要求而需要进行特别信息披露的，基金管理人应当主动向其他投资者披露或征得其他投资者豁免类似披露义务

4、基金管理人信息披露的频率

（1）定期信息披露：季度、半年度和年度信息披露

（2）临时信息披露：对可能影响基金及基金投资者权益的重大事项的披露

（3）基金管理人还应按要求报送年度经营情况和经审计年度财务报告

三、基金估值及估值政策的详细披露

1、管理人应在募资时向投资者披露基金的估值政策

2、管理人改变基金估值政策时，应及时向投资者披露，并解释估值政策改变的原因及对基金估值的影响

3、管理人应在定期基金管理报告中披露所有在投项目和基金整体的估值，以及采用的估值方法

4、审计机构对基金年度报告进行审计时，应对基金估值核算进行复核，并对管理人所采用的估值政策发表独立审计意见

四、管理人主要信息披露

1、基金募资期间，管理人应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露管理人基本信息、管理人历史基金运营情况、业绩回报、在管基金的基本情况，以及管理人高管人员过往投资管理和其他相关经历

2、基金合同中应当约定管理人的基本信息、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人、管理人高管人员等发生变更的，应及时向投资者披露

五、特殊情况的披露

1、当基金通过特殊目的载体进行投资，管理人除需说明设置特殊目的载体的特殊目的之外，还应提供底层资产的穿透核查资料；同时，托管人应当持续监督股权投资基金与特殊目的载体的资金流向

2、管理人应适当控制基金层级，不得通过多层嵌套，形成不同基金产品混同运作或者期限错配

3、对于投资特定标的而设立的单一投资基金，管理人应在募资时向投资者充分披露底层标的项目的具体信息。同时，应在基金合同中，设置限制管理人改变基金投向的条款，并事先约定投资目的无法达成时的处理方式

一、托管人

1、托管人的职责

（1）开设基金财产的资金账户

（2）安全保管基金财产

（3）及时办理资金清算、交割事宜

（4）监督基金管理人的投资运作

（5）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项

2、托管协议中应明确约定托管人的职责

3、除基金合同另有约定外，基金应聘请有资质的机构进行托管

4、托管人的确定及更换应经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过

5、基金全部现金财产及证券财产应置于统一的托管账户

6、基金管理人应确保投资者可以及时获取完整的托管报告

二、审计和法律服务机构

1、基金投资者可要求在基金合同中明确，基金审计、法律服务等中介机构的确定及服务费用标准，应经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过，费用由基金财产承担

2、在涉及关联交易、利益冲突及其他与投资者利益相关的重大事项时，可由投资者提出拟聘的中介机构名单或者选择范围，充分保障中介机构的独立客观