基金内部治理结构

一、基金治理的主要机构

基金合同中应明确投资者参与基金治理机构的运作方式、职责范围和议事规则，防范该治理机构出现内部人控制问题

二、基金投资决策权分配

1、公司型基金的决策权限分配的注意事项

（1）决策权限的分配应当通过股东会及公司章程的授权确认

（2）如公司型基金委托外部基金管理人进行管理，聘请管理人的决定应当由股东会或公司章程授权作出

（3）股东会和董事会之间、董事会和经理之间的决策权限应当清晰，以明确基金管理人（团队）的投资决策权限

（4）董事会、监事会应对基金管理人（团队）进行有效监督

2、合伙型基金的决策权限分配的注意事项

（1）执行事务合伙人及基金管理人的权限

①当基金的执行事务合伙人就是基金管理人时，两者的身份和权利设置取得了统一

②当基金的执行事务合伙人和基金管理人并非同一机构时，则基金管理人要取得对合伙型基金的运营管理权限，需要得到合伙协议或执行事务合伙人的授权

（2）有限合伙人如何参与合伙事务

①《合伙企业法》将合伙企业的决策权称为“执行合伙事务”并将其全部交由执行事务合伙人来实施

②执行事务合伙人应由全体合伙人在普通合伙人中选出

③有限合伙人不得担任执行事务合伙人，不得执行合伙事务

（3）有限合伙人的权利保护

三、投资决策机构

1、投委会是负责基金投资决策的机构

2、投委会负责事项通常包括：项目投资、投后管理重大事项、项目退出等

3、投委会委员组成

（1）通常由若干名自然人委员组成，常见人数为3~7人，原则上为奇数

（2）投委会委员不一定全是固定专职人员，可采取“委员池”的模式，对于具体的决策项目，根据事先设定的规则从“委员池”中挑选人员参与投委会

（3）基金合同一般不会列举投委会委员的具体名单，但应当向投资者披露投委会委员的具体情况

（4）当发生委员更换，基金管理人应及时向投资者披露

（5）基金合同中应当约定投委会构成方式、委员人数

4、委员应对拟决策项目进行客观、全面分析，独立发表意见

5、投委会一般按少数服从多数的原则进行表决，常见的有简单多数决（过半数）、绝对多数决（2/3以上）和全票通过，具体表决机制应事先明确并向投资者披露，表决应当形成书面文件

6、基金应制定明确的投委会议事规则，体现在基金合同或相关文件中

一、股权投资基金激励机制作用突出的原因

1、由于股权投资基金主要投资于未上市公司股权，基金资产的转移过程无法形成可监控的闭环，关联交易和利益输送更加隐蔽，基金估值更加困难，对管理人行为的监督成本更高

2、由于股权投资基金封闭式运作，一般周期较长，缺乏活跃的基金份额交易市场，投资者难以通过转让或退出基金来约束基金管理人

二、对管理人的激励机制和措施

1、在基金的收益分配方面，通常采取“瀑布式”收益分配方式，在投资者收回投资本金并获得约定门槛收益后，基金管理人可以获得相当于基金超额投资收益20%左右的业绩报酬，作为对管理人的激励

2、在管理人内部安排相应的激励机制，使管理人的团队成员能够基于其工作贡献参与分享管理人所获得的业绩报酬

一、约束机制是对管理人的反向激励

二、约束的手段

1、限制：在基金合同等文件中明确规定基金管理人的投资行为边界

2、监督：在基金投资运行过程中对基金管理人的行为进行监督

3、披露：要求基金管理人向投资者及时、准确地披露基金的运营情况及重大事项的处理

三、其他说明

1、在股权投资基金的约束机制中，信息披露尤为重要，特别在涉及关联方的重大决定和行动、设置SPV进行投资、多层嵌套等情形下，应向投资者充分披露，使其了解投资的真实情况

2、在管理人内部，部分管理人通过跟投制度进一步约束管理团队。在跟投制度下，参与投资业务和投资决策的团队成员通常需要对其参与的投资标的强制跟投，从而实现团队成员与基金投资者利益深度绑定