对股权投资基金管理人的基本要求

《证券法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

（1）单只股权投资基金的投资者人数累计不得超过法律规定的数量：有限合伙型股权投资基金投资者人数不超过50人，股份有限公司型和信托（契约）型股权投资基金投资者人数不超过200人。

（2）股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于1000万元的单位；

②金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益、期权权益等。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。

《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：

1.合格投资者标准

(1)股权投资基金应当向合格投资者募集，单只股权投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量，即有限责任公司型和有限合伙型股权投资基金投资者人数不超过50人，股份有限公司型和信托(契约)型股权投资基金投资者人数不超过200人。

(2)股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于1000万元的单位。

②金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益、期权权益等。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。

2.视为合格投资者的情形

下列投资者视为合格投资者：

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。

(2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划。

(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。

(4)中国证监会规定的其他投资者。

被视为合格投资者的投资人，投资私募基金时，无须再对其履行合格投资者认定和风险评估程序。

3.穿透核查的基本要求

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，以下主体投资股权投资基金的，不再穿透核查最终

投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。

(2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划。

(3)中国证监会规定的其他投资者。

基金应当向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》等法律规定的特定数量。目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下：

1.公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人;

2.合伙型基金：不超过50人;

3.契约型基金：不超过200人。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者，且基金份额受让后投资者人数应当仍然符合相关法律规定的特定数量。

股权投资基金管理人、股权投资基金托管人、股权投资基金销售机构及其他市场服务机构及其从业人员从事股权投资基金业务，不得有以下行为：

(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动;

(2)不公平地对待其管理的不同基金财产;

(3)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送;或者以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同股权投资基金账户之间转移收益或亏损;

(4)侵占、挪用基金财产;

(5)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;

(6)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动;

(7)玩忽职守，不按照规定履行职责;

(8)从事内幕交易、操纵市场及其他不正当交易活动;

(9)未针对每只股权投资基金设置独立账户，或者开展借新还旧、期限错配等业务;

(10)进行商业贿赂;

(11)将账户出借给第三方进行交易，或者违反账户实名制的规定，下设子账户、分账户、虚拟账户等;

(12)直接或间接参与场外配资活动或者为场外配资活动提供服务或便利;

(13)外接未经监管机构或者自律组织认证的其他交易系统，为违法证券期货业务活动提供端口服务便利;

(14)通过境外机构或者境外系统下达投资交易指令;

(15)法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。

股权投资基金信息披露的监管要求

对股权投资基金管理人的基本要求

（1）身份标识，股权投资基金管理人应当为依法设立的公司或者合伙企业。

（2）专业化运营，股权投资基金管理人不得兼营与股权投资基金无关的其他业务。

（3）注册资本，股权投资基金管理人应具有开展股权投资基金管理业务所需的资本金。

（4）办公场所，股权投资基金管理人应具备开展股权投资基金管理业务所需的固定营业场所、满足业务运营需要的设施。

（5）高管及从业人员要求，股权投资基金管理人应具有与其股权投资基金管理业务相匹配的一定数量的从业人员。

（6）内部治理结构，股权投资基金管理人应建立与其业务特点和规模相匹配的内部治理结构。管理人应当指定至少1名高级管理人专职担任合规风控负责人

（7）业务环节的管理制度，股权投资基金管理人应当建立资金募集、投资运作、信息披露、合规风控、业务外包、会计核算、投资者适当性管理等各个业务环节的管理制度，并有效实施。

（8）股权投资基金管理人应当加强对关联机构和分支机构的管理。

境外股权投资基金向境内目标公司的投资
1、实质是境外主体的境内投资
2、需遵守国家对外商直接投资的法律监管：商务部、国家发展改革委、外汇局、其他行业主管部门
3、将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理，除非：
（1）限制类、禁止类及鼓励类中有股权、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式均继续实行审批管理；
（2）外国投资者并购境内非外商投资企业包括上市公司，涉及国家规定实施准入特别管理措施的，需完成商务部审批

境内股权投资基金向境外目标公司的投资
1、包括新设、并购等在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权
2、必须获得监管机构批准：发改委、商务部、外汇局，如中国企业的主体资格特殊，还可能涉及国资委、证监会、银保监会
3、审批内容
（1）发改委据中方投资额是否涉及敏感国家、地区或行业等核准或备案
（2）商务部按不同情形备案和核准
（3）外汇局实行外汇登记及备案
4、规范法规
《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》

1.保护投资者权益

保护投资者权益是资产管理行业监管制度设计的核心要求，通常会对管理人设置较高的准入要求，以从制度上控制管理人的管理水平和道德风险。

2.股权投资基金管理人的规范性要求

对私募基金管理人进行规范的具体办法应依照对公募基金进行规范的原则制定。

(1)身份标识。

(2)专业化运营。

(3)注册资本。

(4)办公场所。

(5)高管及从业人员要求。

(6)内部治理结构。

(7)业务环节的管理制度。

(8)股权投资基金管理人应当加强对关联机构和分支机构的管理。

一、不以非法占有为目的
二、构成“非法吸收或变相吸收公众存款”的条件
1、未经批准或借用合法经营形式吸收资金
2、通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传
3、承诺一定期限内以货币、实物、股权等还本付息或给付回报
4、向社会公众即不特定对象吸收资金
三、非法吸收或变相吸收公众存款，追究刑事责任的情形
1、吸收存款金额：个人≥20万元；单位≥ 100万元
2、吸收存款人数：个人≥ 30人；单位≥ 150人
3、造成直接经济损失：个人≥ 10万元；单位≥ 50万元
4、造成恶劣社会影响或其他严重后果

一、管理人可自行宣传推介，也可委托有资质的销售机构宣传推介，此时应当建立遴选机制，制作统一材料，向销售机构说明有关信息
二、宣传推介不得有以下行为
1、向合格投资者之外募集，或为投资者提供多人拼凑、资金借贷来满足投资金额
2、通过公众传播媒体或讲座、布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介
3、承诺投资本金不受损失或最低收益，或预测收益率
4、宣传材料虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
5、夸大、片面宣传，违规使用安全、有保障、高收益等表述
6、诋毁其他管理人、托管人或销售机构
7、登载任何自然人或组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字
8、宣传与合同约定投向不符
9、未充分披露交易结构、各方权利义务、收益分配、费用安排、关联交易（如有）、委托投资顾问（如有）等情况
三、宣传推介材料可以登载过往业绩，但应遵循以下原则：
1、基金合同生效6个月以上
2、登载完整业绩记录
3、存续期较长，可登载近几年的完整、连续业绩，如近5年
4、特别声明过往业绩不预示未来表现
5、宣传材料对不同基金业绩进行比较的，应当确保数据来源、统计方法公平、准确
四、自行或委托第三方对基金进行风险评级，推介给风险识别和风险承受能力匹配的投资者
五、核查投资者身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好，审查其是否符合合格投资者条件，投资者填写虚假信息或提供虚假承诺文件的，应承担责任
六、投资者应确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金

一、境外股权投资基金向境内目标公司的投资
1、实质是境外主体的境内投资
2、需遵守国家对外商直接投资的法律监管：商务部、国家发展改革委、外汇局、其他行业主管部门
3、将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理，除非：
（1）限制类、禁止类及鼓励类中有股权、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式均继续实行审批管理；
（2）外国投资者并购境内非外商投资企业包括上市公司，涉及国家规定实施准入特别管理措施的，需完成商务部审批
二、境内股权投资基金向境外目标公司的投资
1、包括新设、并购等在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权
2、必须获得监管机构批准：发改委、商务部、外汇局，如中国企业的主体资格特殊，还可能涉及国资委、证监会、银保监会
3、审批内容
（1）发改委据中方投资额是否涉及敏感国家、地区或行业等核准或备案
（2）商务部按不同情形备案和核准
（3）外汇局实行外汇登记及备案
4、规范法规
《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》