并购重组

概念

企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式．优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置

动因

(1)客观动因：从企业发展本身出发考虑的动因
(2)主观动因：企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因

并购

分立

作用

外部扩展的主要形式

收缩策略

收购

兼并

概念

一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为

也称吸收合并①，一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为

一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为

(1)按双方的业务性质划分：纵向并购、横向并购、混合并购
(2)按双方是否友好协商划分：善意并购、敌意并购
(3)按并购的支付方式划分：承担债务式并购、现金

标准
分立

一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去

类型

购买式并购、股权交易式并购
(4)按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购
(5)按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金

出售

将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业，表现为减持或全部出售掉对某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程

划分：杠杆并购②、非杠杆并购③
(6)按并购的实现方式划分：协议并购、要约并购④、二级市场并购

分拆⑤

也称持股分立。是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票

效应

(1)实现协同效应．包括管理协同、经营协同、财务协同
(2)实现战略重组．开展多元化经营
(3)获得特殊资产和渠道
(4)降低代理成本(代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失)

(1)适应战略调整
(2)减轻负担
(3)筹集资金
(4)清晰主业
(5)化解内部竞争性冲突

方式

概念

相关知识

狭义资
产重组

资产注入

指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项，按评
价或协议价注入对方公司

(1)如果对方支付现金，意味着资产注人方的资产变现
(2)如果对方出股权，意味着资产注入方得以资产出资进行投资或并购

的主要
方式

资产置换

交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格(如谈判价格、评估价格等)，在某一时期内相互交换资产的交易

(1)双方均出资产，意味着业务的互换
(2)资产置换意味着集团内部战略目标、业务结构、资产结构及各公司战略地位的调整

债务重

债转股

将企业的债务资本转成权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人

(1)能够使债务企业降低债务负担
(2)使债权人获得通过债务企业上市、转让或回购形式收回全部投资的机会
(3)使债权人解脱收账困扰．提高资产质量，改善运营状况

组行为

以股抵债

公司以其应收股东的账款作为对价，冲减股东持有的本公司股份并依法注销

(1)为缺乏现金清偿能力的股东偿还公司债务提供了途径
(2)能有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高