【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
【知识点】对外担保
2.【答案】A, B, C
【解析】选项D：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
【知识点】股份转让的限制
3.【答案】A, B, C
【解析】选项ABC：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
【知识点】公司的登记管理
4.【答案】A, C, D
【解析】《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产； （2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有 限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规 定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。
【知识点】公司的登记管理
5.【答案】B, C
【解析】（1）选项AB：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；（2）选项CD：发起人承担责任后，可以向被告股东进行追偿。
【知识点】有限责任公司的设立
6.【答案】A, C
【解析】（1）选项B：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的 评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务；并非直接认定出资人未依法全面履 行出资义务；（2）选项D：出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应 股东权利的，人民法院应予支持。
【知识点】有限责任公司的设立
7.【答案】C, D
【解析】出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责 令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项 AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。
【知识点】有限责任公司的设立
8.【答案】A, C
【解析】（1）选项B：属于股东会的职权；（2）选项D：属于董事会职权。
【知识点】有限责任公司董事会
9.【答案】A, B, D
【解析】选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
【知识点】有限责任公司股东的股权转让
10.【答案】A, D
【解析】选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；（2）选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以 未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，人民法院不予支持。
【知识点】有限责任公司股东的股权转让
11.【答案】A, C
【解析】（1）选项AC：属于共益权；（2）选项BD：属于自益权。
【知识点】有限责任公司股东的股权转让
12.【答案】A, B, D
【解析】选项C：其他股东自人民法院通知之日起“20日”内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【知识点】有限责任公司股东的股权转让
13.【答案】A, B, C, D
【解析】《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利 润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的（选项A）；（2）公司合并、分立、转让主要财产的（选项B）；（3）公司章程规定的营业 期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的（选项CD）。
【知识点】有限责任公司股东的股权转让
14.【答案】B, C
【解析】（1）选项A：国有独资公司不设股东会；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。
【知识点】国有独资公司的特殊规定
15.【答案】B, C, D
【解析】选项A：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；该规定不适用于“法人”。
【知识点】一人有限责任公司的特别规定
16.【答案】A, B, C
【解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。
【知识点】股份有限公司股东大会的特殊规定
17.【答案】A, B, C
【解析】（1）选项ABC：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（2）选项D:发行公司债券属于股东大会的一般决议。
【知识点】股份有限公司股东大会的特殊规定
18.【答案】C, D
【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。
【知识点】股份有限公司董事会的特别规定
19.【答案】A, B, D
【解析】选项C：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。
【知识点】监事会的组成和会议制度
20.【答案】C, D
【解析】（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪 名；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是 大股东，而非“董事或者厂长、经理”；（3）选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事；（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
【知识点】董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务
21.【答案】A, B, D
【解析】（1）选项AB：监事犯错，找董事会或者董事，而且必须是书面请求，不能是口头请求；（2）选项C：不管是股东直接诉讼还是股东代表诉讼，均以股东自己的名义进行；（3）选项D：有限责任公司任何股东均可以提起诉讼，没有持股比例的限制。
【知识点】股东诉讼
22.【答案】A, B, C, D
【解析】出现下列情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与 优先股有关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其 他情形。
【知识点】表决权
23.【答案】A, B, C
【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
【知识点】股份回购
24.【答案】A, D
【解析】（1）选项B：只有公司合并，债权人才可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，分立并无此项规定；（2）选项CD:公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，债务承担的约定是属于公司内部决议，而非与债权人达成的书面协议。
【知识点】公司分立
25.【答案】A, B, C, D
【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（选项A）；（2）股东会或者股东大会决议解散（选项 C）；（3）因公司合并、分立需要解散（选项B）；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散（选项D）。
【知识点】解散诉讼
26.【答案】B, C, D
【解析】选项A：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【知识点】解散诉讼
27.【答案】B, C, D
【解析】（1）选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；（2）选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院 应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；②虽然成立清算组但故意拖延清算的；③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
【知识点】公司清算
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