06《中级经济法》企业法律制度重点导读

（四）《合伙企业法》的适用范围
《合伙企业法》适用于按照现行行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织，以及不具备企业形态的契约型合伙、企业法人之间的合伙型联营，不适用《合伙企业法》。
（五）合伙企业的设立条件
（1）设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者，合伙人要有完全民事行为能力。
（2）有书面合伙协议。合伙协议必须载明①企业名称和主要经营场所的地点，②合伙目的和合伙企业的经营范围，③合伙人的姓名及其住所，④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限，⑤利润分配和亏损分担方法，⑥合伙企业事务的执行，⑦入伙与退伙，⑧合伙企业的解散与清算，⑨违约责任共9项。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（3）有各合伙人实际缴付的出资。经全体合伙人协商一致，合伙人可以用劳务出资。
（4）有合伙企业名称。合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样
（5）有营业场所和从事经营的必要条件。
（六）合伙企业财产的转让
（1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，必须经其他合伙人一致“同意”。
（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致“同意”；未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（七）合伙企业的事务执行
合伙事务执行的形式：合伙人执行合伙企业事务，有全体合伙人共同执行合伙企业事务、委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式。
须经全体合伙人一致同意的事务：（1）合伙人的财产份额转让给第三者；（2）合伙人以财产份额出质；（3）以劳务出资；（4）处分不动产；（5）改变合伙企业名称；（6）转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；（7）申请办理变更登记；（8）以合伙企业名称为他人提供担保；（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（10）入伙；（11）合伙协议的修改、补充。
合伙决议：合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除《合伙企业法》另有规定或者合伙协议中另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。
（八）合伙企业与第三人关系
1．对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
2．合伙企业和合伙人的债务清偿
（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
①合伙人的连带清偿责任。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
②合伙人之间的债务分担和追偿。以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。
①合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
②合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
③合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。