第二章 公司法律制度
第二节 公司的登记管理
公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
一、登记管辖
我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
二、登记事项
（一）名称
公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样；股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。
（二）住所
公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
（三）法定代表人
公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。
【考题·多选题】根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为（ ）。（2002年）
A.总经理
B.执行董事
C.监事
D.财务负责人
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核点是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（四）公司类型
公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（五）经营范围
经营范围是股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种服务项目。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准。
（六）股东出资
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【考题·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2008年）
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
三、设立登记
（一）公司名称预先核准
1.设立公司应当申请名称预先核准。
2.预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。
（二）公司的设立登记
依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照的签发日期为公司成立日期。
四、变更登记
一般来说，公司设立时登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续，根据变更内容的不同而分别有不同的规定：
| 变更项目 |
要 求 |
|
名称、法定代表人、经营范围 |
自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 |
|
注册资本 |
公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 |
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公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | |
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实收资本 |
提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 |
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股东 |
自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 |
|
合并、分立 |
自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 |
公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
【例题·多选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要办理变更登记的有（ ）。
A.法定代表人由张某变更为李某
B.总经理由王某变更为赵某
C.注册资本由200万元变更为180万元
D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是公司的变更登记。公司经理发生变动不需要变更登记，所以选项B错误。
五、注销登记
公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。公司解散有两种情况：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继；其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。
六、分公司的登记
1.分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
2.公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
3.公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
【例题·多选题】甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列作法正确的有（ ）。
A.向分公司所在地的登记机关申请登记，由分公司登记机关核准登记，发给营业执照
B.向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格
C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品
D.分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案
『正确答案』AC
『答案解析』本题考核点是设立分公司。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。
七、年度检验
公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
八、证照和档案管理
1.《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
2.公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
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