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2015年《经济法》备考知识点:股东大会

来源:233网校 2014年12月25日

  股东大会

  1.职权:

  (1)股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。

  (2)上市公司股东大会的特别职权:

出席+表决权+2/3以上 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% (P67)
出席+表决权+过半数 担保 (1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(2)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(4)对股东、实际控制人、关联方提供的担保
【注意】此条情形:该股东或实际控制人支配的股东不得参与,经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过
其余 (1)由董事会决议事项,但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人(P68);
(2)聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(3)审议代表发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提案;
(4)审议股权激励计划、变更资金用途事项

  2.会议形式:

  (1)年会:每年召开1次。上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  ★(2)临时股东大会: 有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  ①董事人数不足《公司法》规定人数(<5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

  ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时;

  ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  ④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以);

  ⑤监事会提议召开时;(监事不可以);

  ⑥公司章程规定的其他情形。

  【口诀】董事少五少大半,亏损达到一小半,董监会议提议开,十股股东两月办。

  3.召开:

  (1)召集:

  董事会召集,董事长主持;董事长不能召开或主持的,由副董事长主持;副董事长不能主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能或不履行召集股东大会会议职责的,监事会应及时召集和主持;监事会不召集或主持的,连续90日以上单独或合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集或主持。

  (2)通知:

  ①年会:20日前;

  ②临时股东大会:15日前;

  ③发行无记名股票的公司:30日前。

  (3)临时提案权

  ★①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

  4.决议:★

  (1)一般决议:出席会议的股东所持表决权过半数同意

  (2)特别事项:包括修改公司章程、增减资、公司分立合并解散和变更公司形式,必须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

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