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2014年经济师《中级工商管理》最新应试指南:第二章

来源:233网校 2014-08-15 09:46:00

考点九 有限责任公司和股份有限公司的董事会

 

有限责任公司

股份有限公司

 

组成

 

(1)成员为3~l3人
(2)两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的,其董事会成员中应当有公司职工代表

(1)成员为5~19人
(2)董事会成员中可以有公司职工代表

 

性质

是执行机构和决策机构,对内执行公司业务、对股东会负责,对外代表公司的常设机构

公司的经营决策机构,执行股东会的决议,负责公司的经营决策

——

会议

 

(1)定期会议
(2)临时会议

 

(1)定期会议:每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
(2)临时会议:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议

 

议事规则

议事方式和表决程序一般由公司章程规定

(1)会议应有过半数的董事出席方可举行
(2)作出决议必须经全体董事的过半数通过

实行“一人一票”制

 

 

任职

资格①

 

 

有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿

任期

由公司章程规定,但每届任期不得超过3年,任期届满,连选可以连任

 

义务

(1)忠实义务(“道德标准”):自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产
(2)注意义务(“称职标准”)

 

 

 

职权

 

 

 

(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作
(2)执行股东会的决议
(3)决定公司的经营计划和投资方案
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
(8)决定公司内部管理机构的设置
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
(10)制定公司的基本管理制度
(11)公司章程规定的其他职权

注:①根据我国《公司法》的规定,有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事,以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同。
【例21·多选题】根据我国《公司法》规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员(  )。
A.无民事行为能力或者限制民事行为能力
B.因侵占财产、挪用财产被判处刑罚,执行期满未逾5年
C.因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾8年
D.个人所负数额较大的债务到期未清偿
E.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年
【答案】ABDE
【解析】本题考查董事的任职资格。根据《公司法》规定,因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。
【例22·单选题】股份有限公司董事的任期由(  )。
A.股东会决定
B.董事会决定
C.全体职工决定
D.公司章程规定
【答案】D
【解析】本题考查股份有限公司的董事任期。股份有限公司的董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。
【例23·多选题】股份有限公司董事的忠实义务包括(  )。
A.自我交易之禁止
B.禁止关联交易
C.竞业禁止
D.禁止泄露商业秘密
E.禁止滥用公司财产
【答案】ACDE
【解析】本题考查股份有限公司董事会的忠实义务。其主要包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。

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