核心母题考点：有限责任公司的设立条件
1.股东人数
有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
2.制定公司章程
章程 | 详情 |
约束力 | 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 |
具体内容 | ①公司名称和住所。 ②公司经营范围。 ③公司注册资本。 ④股东的姓名或者名称。 ⑤股东的出资额、出资方式和出资日期。 ⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。 ⑦公司法定代表人的产生、变更办法。 ⑧股东会认为需要规定的其他事项。 |
3.股东出资及公司资本方面的要求
（1）注册资本及出资期限
①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
②全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。
（2）出资形式
出资形式 | 详情 |
两类形式 | ①股东可以用货币出资； ②也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 |
特别规定 | 公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 |
（3）未履行出资义务的责任
①股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
②有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
（4）股东失权制度
股东失权制度 | 详情 |
宽限期 | ①股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司按照规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期； ②宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。 |
失权通知 | ①宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。 ②自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 |
【提示】此部分丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
（5）禁止股东抽逃出资
禁止股东抽逃出资 | 详情 |
法律规定 | ①公司成立后，股东不得抽逃出资。 ②违反禁止抽逃出资的规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 |
抽逃出资的情形 | ①将出资款项转入公司账户验资后又转出。 ②通过虚构债权债务关系将其出资转出。 ③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。 ④利用关联交易将出资转出。 ⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。 |
（6）股东出资义务加速到期
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
4.设立中公司的债务承担
（1）有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
（2）公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
【2025年真题·单选题】根据《公司法》，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未缴出期限的股东提前清偿出资的情形是()。
A．经过诉讼后，公司不能清偿到期债务
B．公司不能清偿到期债务
C．公司拒绝清偿到期债务
D．经人民法院强制执行，公司仍不能清偿到期债务
该规定作为股东出资义务加速到期的法定情形，不需要经过诉讼（A错）或强制执行程序（D错）
“拒绝清偿”（C选项）与法定条件"不能清偿"存在本质区别
【所属章节】第三十六章 公司法律制度 >> 三、公司的设立 >> 公司设立的条件P337-340
