近3年考察5次！证券法律法规高频考点：有限责任公司

证券法律法规第一章第二节考点：有限责任公司，在近3年考试中，考察次数高达5次！是每年试卷上的 “常客”，更是无数考生拉开分差的关键所在。证券通关的关键从不是死记硬背全书，而是抓准高频、吃透重点，把每一分钟都用在能拿分的地方。

一、有限责任公司注册资本制度

股东未按期足额缴纳出资的处理：

1、有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，未及时履行规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

2、股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。

3、宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

4、丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。

二、有限责任公司股东的知情权

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

股东查阅上述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

三、有限责任公司的设立和组织机构

有限责任公司的设立

（1）有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立；★

（2）设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；

（3）设立时的股东为2人以上的，享有连带债权，承担连带债务；

（4）设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

有限责任公司的组织机构

结构：最少3人，董事长一名，可以设副董事长

任期：由章程规定，但每届任期不超过3年，可连选连任

【监事会】

设置：有限责任公司可以按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设1名监事，行使监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

结构：最少3人，主席一名（全体监事过半数选举）

任期：三年，连选连任

任职限制：董事、高级管理人员不得兼任监事。

四、有限责任公司股东会、董事会、经理、监事会的职权

股东会：由全体股东组成，公司的权力机构★

职权：

（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准监事会的报告；

（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对发行公司债券作出决议；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

董事会★

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

经理

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

监事会★

职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第189条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

五、有限责任公司股权转让的相关规定

（一）自愿转让

1.相互转让

2.向外部转让

书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权。

2个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）强制转让

法院强制执行转让股权：

•应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

•其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）回购股权

有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。

【自股东会决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。】

以上考点内容来源于2026年《证券市场基本法律法规》干货笔记，需要完整版请扫码获取↓↓↓

【2025年真题】根据《公司法》，有限责任公司由（  ）个以下股东出资设立。

A.一百

B.两百

C.五十

D.二十

【2025年真题】下列各项中，不属于公司监事会行使的职权是（  ）。

A.检查公司财务

B.提议召开临时股东会会议

C.决定公司内部管理机构的设置

D.对董事执行公司职务的行为进行监督

【2024年真题】公司监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由（  ）以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

A.1/3

B.2/3

C.全体

D.半数以上

温馨提示：文章由作者233网校-ljt独立创作完成，未经著作权人同意禁止转载。