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并购重组审核委员会工作章程

　　【考试要求】掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项。

　　2007年7月，证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。

　　【知识点1】适用事项：根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的。

　　【知识点2】并购重组委员会的组成

　　并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委员会设会议召集人5名。并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期长不超过3届。

　　委员任职资格：

　　1．并购重组委员会委员应当符合5个条件。

　　2．并购重组委员会委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘

　　【知识点3】并购重组委员会及委员的职责

　　【知识点4】并购重组委员会会议：并购重组委员会审核工作所需费用由证监会支付，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，每次会议召集人1名。

　　1.会议的通知与公告：证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知、并购重组文件及证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在证监会网站上公布。

　　2.并购重组申请事项的审核

　　　并购重组委员会可邀请委员会以外的专家到会提供专业咨询意见，但专家没有表决权。

　　▲审核表决。并购重组委员会会议在充分讨论的基础上，形成对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。设同意票和反对票，且不得弃权，同意票数达到 3票为通过，未达到3票为未通过。并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。并购重组委员会会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

　　并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

　　【知识点5】对并购重组委员会审核工作的监督

　　对并购重组委员会委员的监督：问责制度，违规处罚，举报监督机制

　　对有关专业机构的监督：专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关规定，在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。