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上市公司并购重组财务顾问业务

　　【考试要点】掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。

　　2007年7月制定，08年8月4日施行《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

　　【知识点1】业务许可

　　1.财务顾问的资格条件

　　(1)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件：公司净资本符合证监会的规定；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；公司财务会计信息真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人信誉良好且近3年无重大违法违规记录；财务顾问主办人不少于5人；证监会规定的其他条件。

　　(2)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件：已取得证监会核准的证券投资咨询业务资格；实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；公司财务会计信息真实、准确、完整；控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且近3年无重大违法违规记录；具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

　　(3)其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件：具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；董事、高管人员应正值诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；公司财务会计信息真实、准确、完整；控股股东、实际控制人信誉良好且近3年无重大违法违规记录；有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

　　2.财务顾问主办人的资格条件：具备投行业务经历；参加财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；所任职机构同意推荐其担任本机构财务顾问主办人。未负有数额较大到期未清偿的债务。近24个月无违反诚信的不良记录；近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；其他情形。

　　3.财务顾问业务的资格申请

　　4.财务顾问主办人的资格申请：具备中国证监会规定的投资银行业务经历；参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；未负有数额较大到期未清偿的债务；近24个月无违反诚信的不良记录；近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；中国证监会规定的其他条件。

　　5.有关独立财务顾问业务限制的规定

　　不得担任：持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5%，或选派代表担任财务顾问的董事；近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；

　　【知识点2】业务规则

　　1.财务顾问的职责：

　　2.财务顾问的业务流程

　　【知识点3】监督管理与法律责任

　　1.监管主体　　(1)证监会。　　(2)证券业协会。

　　2.财务顾问及有关当事人的义务

　　3.持续信用监管：报考监管，并将下列事情计入其诚信档案：

　　工作档案和工作底稿制度的建立。财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　4.证监会对财务顾问和财务主办人的监管措施

　　上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额80%的，证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;利润实现数未达到盈利预测50%的，证监会同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话，出具警示函、责令报告等监管措施。

　　5.法律责任：财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》的，应在5个工作日内向证监会报告并依法进行公告，证监会责令改正。主办人发生变化的，财务顾问应在5个工作日向证监会报告。