混合资本债券的概念、募集方式
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混合资本债券的概念、募集方式考点解析
混合资本债券的概念、募集方式介绍
混合资本债券（★）
概念：我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
募集方式：混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行，均应进行信用评级。
混合资本债券的概念、募集方式考点试题
Ⅰ补充商业银行核心资本而发行
Ⅱ清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后
Ⅲ期限在10年以上
Ⅳ发行之日起10年内不可赎回
大咖讲解：混合资本债券的概念、募集方式
一、国债的发行与承销
1、我国国债的发行方式（★★★）
目前，记账式国债发行采用竞争性招标方式，储蓄国债发行采用代销方式。
竞争性招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平。
代销方式：指由国债发行主体委托代销者代为向社会出售债券的方式。
2、记账式国债和凭证式国债的承销程序（★★）
（1）记账式国债的承销程序
①招标发行，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。
②分销：交易所市场发行国债的分销、银行间债券市场发行国债的分销。
（2）凭证式国债的承销程序
①财政部和中国人民银行每年确定一次凭证式国债承销团资格；
②财政部委托中国人民银行分配成效数额；
③承销商在分得所成承销的国债后，通过各自的代理网点发售。
二、地方政府债券的发行与承销
（1）记账式国债的承销程序
①招标发行，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。
②分销：交易所市场发行国债的分销、银行间债券市场发行国债的分销。
（2）凭证式国债的承销程序
①财政部和中国人民银行每年确定一次凭证式国债承销团资格；
②财政部委托中国人民银行分配成效数额；
③承销商在分得所成承销的国债后，通过各自的代理网点发售。
三、金融债券的发行与承销
金融债券的发行条件
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发行主体 |
发行条件 |
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政策性银行和开发性金融机构 |
国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行作为发行主体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。 |
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商业银行 |
具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；近3 年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近3年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。 |
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企业集团财务公司 |
①具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。②具有从事金融债券发行的合格专业人员。③依法合规经营，符合原中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。④财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。⑤财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。⑥申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。⑦申请前1年，注册资本金不低于3亿元，净资产不低于行业平均水平。⑧近3年无重大违法违规记录。⑨无到期不能支付债务。⑩中国人民银行和原中国银监会规定的其他条件。 |
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金融租赁公司和汽车金融公司 |
①具有良好的公司治理结构和完善的内部控制体系。②具有从事金融债券发行和管理的合格专业人员。③金融租赁公司注册资本金不低于5亿元或等值的自由兑换货币，汽车金融公司注册资本金不低于8亿元或等值的自由兑换货币。④资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足。⑤无到期不能支付债务。⑥净资产不低于行业平均水平。⑦经营状况良好，最近3年连续盈利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。⑧最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息。⑨风险监管指标达到监管要求。⑩最近3年没有重大违法、违规行为。①中国人民银行和原中国银监会要求的其他条件。 |
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其他金融机构 |
人民银行另行规定。 |
四、企业债券和公司债券的发行与承销
（1）企业债券
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发行条件 |
据《企业债券管理条例》规定：①企业规模达到国家规定的要求；②企业财务会计制度符合国家规定；③具有偿债能力；④企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；⑤企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；⑥所筹资金用途符合国家产业政策。 根据国家发改委《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》要求，企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近3年平均可分配利润足以支付企业债券1年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 |
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募集资金投向 |
企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 |
（2）公司债券
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发行条件 |
①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； ③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④国务院规定的其他条件。 |
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募集资金投向 |
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 |
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不得再次发行的情形 |
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； ②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 |
五、非金融企业债务融资工具的发行与承销
非公开发行公司债券的特殊安排
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方式及对象 |
向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。 |
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投资者适当性 |
承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险。 |
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报备 |
非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备。 |
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转让规定 |
非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过200人。 |
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资金用途 |
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。 |
六、证券公司债券的发行与承销
证券公司次级债券的发行条件（★★）
（1）借入或募集资金有合理用途
（2）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入
（3）借入或发行次级债数额应符合相关规定：长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
（4）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定
证券公司债券的上市与交易的制度安排（★★）
（1）登记、托管和结算
①由证券登记结算公司负责登记、托管和结算
②公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易，经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让
（2）债券申请上市条件
①债券发行申请已获批准并发行完毕
②实际发行债券的面值总额不少于5000万元
③申请上市时仍符合公开发行的条件
④中国证监会规定的其他条件
注意：上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
七、国际开发机构人民币债券发行与承销的有关规定
国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定（★）
（1）发债机构应具备的基本条件
①财务稳健，资信良好，经两家以上（含两家）评级公司评级，其中至少应有一家评级公司在中国境内注册且具备人民币债券评级能力，人民币债券信用级别为AA 级（或相当于AA级）以上。
②已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上经国务院批准予以豁免的除外、
③所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期同定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定。
（2）申请发行人民币债券应提交的材料
国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应提交以下材料：人民币债券发行申请报告；募集说明书；近3年经审计的财务报表及附注；人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况；拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件；按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书；与本期债券相关的其他重要事项。
我国国债的发行方式
我国国债的发行方式（★★★）
目前，记账式国债发行采用竞争性招标方式，储蓄国债发行采用代销方式。
竞争性招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平。
代销方式：指由国债发行主体委托代销者代为向社会出售债券的方式。
记账式国债和凭证式国债的承销程序
记账式国债和凭证式国债的承销程序（★★）
（1）记账式国债的承销程序
①招标发行，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。
②分销：交易所市场发行国债的分销、银行间债券市场发行国债的分销。
（2）凭证式国债的承销程序
①财政部和中国人民银行每年确定一次凭证式国债承销团资格；
②财政部委托中国人民银行分配成效数额；
③承销商在分得所成承销的国债后，通过各自的代理网点发售。
国债销售的价格和影响国债销售价格的因素
影响国债销售价格的因素（★★）
（1）市场利率
（2）承销商承销国债的中标成本
（3）流通市场中可比国债的收益率水平
（4）国债承销的手续费收入
（5）承销商所期望的资金回收速度
（6）其他国债分销过程中的成本
我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定
我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定（★★）
（1）金融债券的发行条件
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发行主体 |
发行条件 |
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政策性银行和开发性金融机构 |
国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行作为发行主体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。 |
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商业银行 |
具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；近3 年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近3年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。 |
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企业集团财务公司 |
①具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。②具有从事金融债券发行的合格专业人员。③依法合规经营，符合原中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。④财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。⑤财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。⑥申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。⑦申请前1年，注册资本金不低于3亿元，净资产不低于行业平均水平。⑧近3年无重大违法违规记录。⑨无到期不能支付债务。⑩中国人民银行和原中国银监会规定的其他条件。 |
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金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司 |
①具有良好的公司治理结构、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度。②资本充足率不低于监管部门的最低要求。③最近3年连续盈利。④风险监管指标符合审慎监管要求。⑤最近3年没有重大违法、违规行为。⑥中国人民银行和中国银行业监督管理委员会要求的其他条件。
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其他金融机构 |
人民银行另行规定。 |
（2）申请金融债券发行应报送的文件
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政策性银行和开发性金融机构 |
金融债券发行申请报告；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；金融债券发行办法；承销协议；中国人民银行要求的其他文件。 |
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政策性银行以外的其他金融机构 |
金融债券发行申请报告；发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；监管机构同意金融债券发行的文件；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；募集说明书；发行公告或发行章程；承销协议；发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；发行人律师出具的法律意见书；中国人民银行要求的其他文件。 采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。 |
（3）金融债券的登记、托管与兑付：中央国债登记结算有限责任公司为金融债券的登记、托管机构。
7、次级债务（★）
（1）商业银行次级债务：指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
（2）保险公司次级债务：保险公司为了弥补临时性或阶段性资本不足，经批准募集，期限在5年以上（含5年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。
（3）证券公司次级债务：证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的，清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。
次级债务的概念和募集方式
次级债务（★）
（1）商业银行次级债务：指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
（2）保险公司次级债务：保险公司为了弥补临时性或阶段性资本不足，经批准募集，期限在5年以上（含5年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。
（3）证券公司次级债务：证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的，清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。
企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织
企业短期融资融券和中期票据的注册规则、承销的组织（★★）
（1）短期融资券
发行注册：债务融资工具发行注册实行注册会议制度由注册会议决定是否接受债务融资工.具发行注册。在中国银行间市场交易商协会注册。
操作要求：①承销的组织——符合条件的金融机构承销。
②信用评级——披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。
③登记、托管、结算——中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况。向交易商协会报送。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。
（2）中期票据
发行注册：企业发行中期票据应在交易商协会注册。
承销的组织：企业发行中期票据应由符合条件的承销机构承销。
中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制
中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制（★★）
（1）特点：分别负债、集合发行；发行期限灵活；引入信用增进机制。
（2）发行规模：任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40％；任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元；单只集合票据注册金额不超过10亿元。
（3）偿债保障措施：中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。
（4）评级要求：企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。
（5）投资者保护机制：企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。
