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证券从业《证券基本法律法规》重要考点:股份有限公司的设立方式与程序

来源:233网校 2018年10月11日 分享到 评论

证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》第一章 第二节公司法,考纲要求掌握股份有限公司的设立方式与程序。

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股份有限公司的设立方式与程序

1.股份有限公司的设立条件

设立股份有限公司,应当具备下列条件:

(1)发起人符合法定人数。设立殷份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。

(4)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。

(5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

(6)有公司住所。

2.股份有限公司的设立方式

股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

3.股份有限公司的设立程序

(1)订立发起人协议

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

(2)订立公司章程

股份有限公司章程由发起人制定并经创立大会审议通过。

(3)认缴资本

以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

发起人向社会公升募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。同时,发起人应当与依法设立的证券经营机构签订承销协议,与银行签订代收股款协议。发行股份的股款募足后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。

(4)选举董事会和监事会,申请设立登记

发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:

①公司登记申请书;

②创立大会的会议记录;

③公司章程;

④验资证明;

⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

⑦公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

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