2024年基金《私募股权投资》易混淆考点+易错题

2024年基金《私募股权投资》易混淆考点汇总+易错题

一、易混淆考点汇总

1、股权投资基金的运作流程（募-投-管-退）

募集阶段

募集主体：基金管理人通常是具备专业投资管理水平和风险管理能力的主体，基金管理人可

以选择自行募集也可以委托第三方募集。

募集方式：公开募集、非公开募集。

募集对象：合格投资者。

基金组织形式：公司，有限合伙或信托（契约）。

投资阶段 在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立

项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。

投资后管理阶段 ①基金管理机构对被投企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理。

②以各种方式向被投资企业提供增值服务，帮助被投企业成长和发展。

退出阶段 股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现，

从而“退出”其在企业中的投资，然后根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。

2、基金财产保管和基金托管的区别

基金资产保管：基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。

基金资产托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。

3、行业自律与政府监管的区别

区

别 政府监管 行业自律

性

质 带有行政管理的性质

行业的自我约束

依

据 国家的有关法律、法规、规章和政策

国家的有关法律、法规、规章和政策，行业自律组织

制定的章程、业务规则、细则。

处

罚

责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政

监管措施和行政处罚。 公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等

4、并购基金的运作特点

（1）从投资对象看，主要是成熟企业。

（2）从投资方式看，通常采取控股性投资。

（3）从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。

（4）从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。

5、不同基金组织形式的区别

2024年基金《私募股权投资》易混淆考点+易错题

2024年基金《私募股权投资》易混淆考点汇总+易错题

一、易混淆考点汇总

1、股权投资基金的运作流程（募-投-管-退）

募集阶段

募集主体：基金管理人通常是具备专业投资管理水平和风险管理能力的主体，基金管理人可

以选择自行募集也可以委托第三方募集。

募集方式：公开募集、非公开募集。

募集对象：合格投资者。

基金组织形式：公司，有限合伙或信托（契约）。

投资阶段 在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立

项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。

投资后管理阶段 ①基金管理机构对被投企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理。

②以各种方式向被投资企业提供增值服务，帮助被投企业成长和发展。

退出阶段 股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现，

从而“退出”其在企业中的投资，然后根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。

2、基金财产保管和基金托管的区别

基金资产保管：基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。

基金资产托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。

3、行业自律与政府监管的区别

区

别 政府监管 行业自律

性

质 带有行政管理的性质

行业的自我约束

依

据 国家的有关法律、法规、规章和政策

国家的有关法律、法规、规章和政策，行业自律组织

制定的章程、业务规则、细则。

处

罚

责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政

监管措施和行政处罚。 公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等

4、并购基金的运作特点

（1）从投资对象看，主要是成熟企业。

（2）从投资方式看，通常采取控股性投资。

（3）从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式。

（4）从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。

5、不同基金组织形式的区别

区别 公司型 合伙型 信托（契约）型

法律主体资格 法人企业 非法人企业 非法人

运营依据 公司章程 合伙协议 信托契约

投资者地位 股东 合伙人 基金合同当事人

6、股权投资母基金的业务

业务 内容

一级投资

概念：母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母基金发展初期，主要从

事一级投资业务。

选择基金时的考察内容：投资理念、市场、管理团队、之前基金业绩、投资流程、基金条款、主观

分析。

二级投资

概念：指母基金在股权投资基金募集设立完成后，对存续基金或其投资组合公司进行投资。

分类：①购买存续基金份额及后续出资额；②购买基金持有的投资组合公司的股权。

母基金二级投资不断增加的原因：①价格折扣；②加速投资回收；③投资于已知的资产组合。

直接投资 概念：指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。

实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演跟投角色。

7、基金募集和设立的区别

基金的募集是基金管理人募集资金的过程，主要考虑募集渠道、募集对象、募集过程合规性等问题。

而基金的设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程，主要考虑基金组织形式、基金架构、登记

备案等问题。

8、募集方式的主要分类

（1）自行募集和委托募集

自行募集：指基金管理人自行为其设立的股权投资基金募集资金。

委托募集：指基金管理人委托有资格的第三方基金销售机构为其设立的股权投资基金募集资金。目前，我国要

求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员。

（2）公开募集和非公开募集

①公开募集：通过公开渠道向非特定对象推介基金产品。在我国，目前不允许进行股权投资基金的公开募集。

②非公开募集：通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品的行为。

9、公司型基金合同的主要内容

公司型基金合同的法律形式为公司章程，有限责任公司和股份有限公司的章程载明事项略有区别。

区别 公司型 合伙型 信托（契约）型

法律主体资格 法人企业 非法人企业 非法人

运营依据 公司章程 合伙协议 信托契约

投资者地位 股东 合伙人 基金合同当事人

6、股权投资母基金的业务

业务 内容

一级投资

概念：母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母基金发展初期，主要从

事一级投资业务。

选择基金时的考察内容：投资理念、市场、管理团队、之前基金业绩、投资流程、基金条款、主观

分析。

二级投资

概念：指母基金在股权投资基金募集设立完成后，对存续基金或其投资组合公司进行投资。

分类：①购买存续基金份额及后续出资额；②购买基金持有的投资组合公司的股权。

母基金二级投资不断增加的原因：①价格折扣；②加速投资回收；③投资于已知的资产组合。

直接投资 概念：指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。

实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演跟投角色。

7、基金募集和设立的区别

基金的募集是基金管理人募集资金的过程，主要考虑募集渠道、募集对象、募集过程合规性等问题。

而基金的设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程，主要考虑基金组织形式、基金架构、登记

备案等问题。

8、募集方式的主要分类

（1）自行募集和委托募集

自行募集：指基金管理人自行为其设立的股权投资基金募集资金。

委托募集：指基金管理人委托有资格的第三方基金销售机构为其设立的股权投资基金募集资金。目前，我国要

求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员。

（2）公开募集和非公开募集

①公开募集：通过公开渠道向非特定对象推介基金产品。在我国，目前不允许进行股权投资基金的公开募集。

②非公开募集：通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品的行为。

9、公司型基金合同的主要内容

公司型基金合同的法律形式为公司章程，有限责任公司和股份有限公司的章程载明事项略有区别。

有限责任公司章程应载明

公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出

资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法

定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程应载明

公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册

资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组

成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利

润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议

认为需要规定的其他事项。

10、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查的主要内容

业务尽职调查 ①企业基本情况；②管理团队；③产品/服务；④市场；⑤发展战略；⑥融资运用；⑦风险分

析。

财务尽职调查 ①会计政策与会计估计；②财务报告及相关财务资料；③财务比率分析；④纳税分析。

法律尽职调查

①确认目标公司的合法成立和有效存续；

②从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

③充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务

资质以及其控股结构合法合规；

④发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案；

⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

11、常用企业估值方法

相对估值法 市盈率倍数；企业价值/息税前利润倍数；企业价值/息税折旧摊销前利润倍数；市净率倍

数；市销率倍数。

折现现金流估值法 红利折现模型；股权自由现金流折现模型；企业自由现金流折现模型。

创业投资估值法 基于目标收益率，倒推当前价值。

其他估值方法 成本法；清算价值法；经济增加值法。

12、反摊薄条款

也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，保护前轮投资者利益的条

款。通过反摊薄条款进行保护的方式：完全棘轮、加权平均。

（1）完全棘轮条款：完全不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单的对比后轮融资与前轮融资的价格差

异。

（2）加权平均条款：加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资

额的价格，也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各

方接受。

公式：A=B×（C+D）/（C+E），

有限责任公司章程应载明

公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出

资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法

定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

股份有限公司章程应载明

公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册

资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组

成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利

润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议

认为需要规定的其他事项。

10、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查的主要内容

业务尽职调查 ①企业基本情况；②管理团队；③产品/服务；④市场；⑤发展战略；⑥融资运用；⑦风险分

析。

财务尽职调查 ①会计政策与会计估计；②财务报告及相关财务资料；③财务比率分析；④纳税分析。

法律尽职调查

①确认目标公司的合法成立和有效存续；

②从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

③充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务

资质以及其控股结构合法合规；

④发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案；

⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

11、常用企业估值方法

相对估值法 市盈率倍数；企业价值/息税前利润倍数；企业价值/息税折旧摊销前利润倍数；市净率倍

数；市销率倍数。

折现现金流估值法 红利折现模型；股权自由现金流折现模型；企业自由现金流折现模型。

创业投资估值法 基于目标收益率，倒推当前价值。

其他估值方法 成本法；清算价值法；经济增加值法。

12、反摊薄条款

也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，保护前轮投资者利益的条

款。通过反摊薄条款进行保护的方式：完全棘轮、加权平均。

（1）完全棘轮条款：完全不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单的对比后轮融资与前轮融资的价格差

异。

（2）加权平均条款：加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资

额的价格，也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各

方接受。

公式：A=B×（C+D）/（C+E），

A=为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；

B=前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；

C=新发行前公司的总股数；

D=如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；

E=当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。

13、项目跟踪与监控的常用指标

经营指标

对于业务和市场已经相对成熟稳定的企业，侧重于业绩指标：如收入、净利润、市场占有率等。

对于尚在积极开拓市场的成长型企业，侧重于成长指标：如网点建设、新市场进入、销售额增长

等。

管理指标 公司战略与业务定位、经营风险控制情况、股东关系与公司治理、高层人员尽职与异动、重大业务

经营问题、危机事件处理情况等。

财务指标 关键比率分析、拖延付款情况、财务亏损情况、资产负债表重大改变。

14、境外上市的主要方式

（1）境外直接上市

概念：企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票（或其他衍生工具），向当地证

券交易所申请上市。

优点：可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力并获得外汇资金。

我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。境外直接上市路径简单但由于严格的财务状况要

求，此模式更适合大型国有企业。

（2）境外间接上市

境内公司将境内资产/权益，以股权/资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外

特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。

15、回购退出的分类

控股股东回购：指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份

），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。

管理层回购（MBO）：指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股

份），从而实现股权投资基金的退岀。

员工收购（EMO）：指目标公司的员工集体岀资将股权投资基金所持有的股权（股份）收购，从而实现股权投

资基金的退岀。

16、公司型股权投资基金的增资、减资