2024年法考《商经知》考前N页纸

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商法

法人人格否认制度

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带

责任。

1）情形：①人格混同；②过度支配与控制；③资本显著不足

【注意】①仅逃避债务的特定股东承担连带责任；②特事特办，个案否认，不能一概否认

2）横向人格否认：控制股东或实际控制人+控制多个子公司或关联公司，滥用控制权+使多个子公司或关联公

司财产边界不清、财务混同

公司的担保

外保（非关联担保） 章程规定，董事会或股东会

内保（关联担保） 股东会决议

【注意】①对内担保表决时接受担保股东或实际控制人需回避（其他过半数通过）

②越权担保相对人善意的，担保合同对公司生效；债权人恶意，担保合同无效。

善意=不知＋对相关决议进行合理审查。（决议伪造、签章不实等实质理由不可抗辩）

公司设立时发起人责任

发起人以自己的名义：①发起人；或②公司

发起人以公司的名义：公司（但股东谋私利且相对人知情的，公司不担责）

发起人履职致人损害：①成立后公司担责（可追偿）；②未成立发起人连带

公司不能成立：发起人连带（发起人之间的关系为合伙性质）

股东出资瑕疵的责任