2009年经济师工商管理知识与实务考点精粹七

五、有限责任公司与股份有限公司的经理机构
（一） 经理机构的职权
行使职权：P67（共八点，与董事会职权进行比较）
此外，经理有权列席董事会会议
例：拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的（ B ）。
A.监事
B.经理
C.董事
D.职工大会
（二） 经理的义务和责任
经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务
（三） 经理的选任和解聘
作为董事会的辅助执行机构，对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，但法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，公司经理人还应当具备相应的经营水平和管理才能。
六、国有独资公司的经理机构
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。
关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规作了如下规定：
1． 总经理负责执行董事会决议；
2． 董事会根据总经理的提名或建议，任免、考核、奖励副总经理；
3． 董事会在其职权范围内可将相关具体事项授权总经理处理；
4． 不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。
监事会制度
七、监事会制度
监事会是指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关，它是公司制企业的
监督机构。
监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事会组成公司专门监督机关对公司经营进行监督的制度。
监事会是公司的监督机关，是由股东会（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。公司监事会的监督职能主要表现在
三个方面：
第一， 监事会是公司内部的专职监督机构。 其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。二是监事个人行使监督职权具有平等性。
第二， 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。同时，向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供必要的信息。
第三， 监事会监督的形式多种多样，主要有：会计监督、业务监督，事后监督、还要有事前和
事中监督。
监事会对经营管理的业务监督包括：一是通知经营管理机构停止其违法行为。二是随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东会大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，提议召开股东大会。
八、有限责任公司的监督机构
（一） 监事会的组成
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。
监事的任期每届为三年，连选可以连任。
（二） 监事会的性质及职权
监事会是有限责任公司依法设立的，对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。行使职权： P70（共7点）
（三） 监事会的议事规则
监事会的议事方式和表决程序，除法定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过，应当对所议事项做会议记录，出席者应在记录上签名。
股份有限公司的监督机构