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2015年中级工商管理预习知识:第二章

来源:233网校 2015-04-13 08:51:00
考点八 董事会制度

 

董事会

地位

处于公司决策系统和执行系统的交叉点,是公司运转的核心

 

性质

 

(1)代表股东对公司进行管理的机构①
(2)公司的执行机构
(3)公司的经营决策机构
(4)公司法人的对外代表机构
(5)公司的法定常设机构

 

 

定期会议

《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次

 

会议

形式

 

 

临时会议

(1)股份有限公司召开董事会临时会议的情形:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议时
(2)董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会

召集和
主持

(1)由董事长召集和主持
(2)召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事

决议
方式

(1)两个原则(合称即“董事数额多数决”):“一人一票”的原则、多数通过原则
(2)我国《公司法》规定,股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会作出决议须经全体董事的过半通过

 

 

职权

 

 

(1)作为股东会的常设机关,是股东会的合法召集人
(2)作为股东会的受托机构.执行股东会的决议
(3)决定公司的经营要务
(4)为股东会准备财务预算方案、决算方案
(5)为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案
(6)为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案
(7)制订公司合并、分立、解散的方案
(8)决定公司内部管理机构的设置
(9)聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人,并决定其报酬事项
(10)制定公司的基本管理制度

注:
①董事会是代表股东对公司进行管理的机构,体现在:
A.董事会的成员——董事由股东选举产生,董事既可以是股东,也可以是非股东。
B.董事会对股东会负责,向股东会汇报工作,接受股东(通过监事会)的监督。
C.董事会必须代表股东利益,反映股东意志,其行使职权不得违背股东制定的公司章程,不得违背股东会决议。
【例18·多选题】作为公司法人治理结构的重要组成部分,董事会是公司的(  )。
A.最高权力机构
B.咨询参谋机构
C.执行机构
D.对外代表机构
E.法定常设机构
【答案】CDE
【解析】本题考查董事会的性质。董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的机构。选项A错误,股东会是最高权力机构。
【例19·单选题】根据我国公司法,召集董事会会议应当于会议召开(  )日前通知全体董事。
A.10
B.15
C.20
D.25
【答案】A
【解析】本题考查董事会会议。根据我国《公司法》,召集董事会会议应当于会议召开l0日前通知全体董事。
【例20·单选咫】在现代企业中,董事会是股东大会决议的(  )。
A.权力机构
B.决策机构
C.执行机构
D.监督机构
【答案】C
【解析】本题考查董事会的职权。董事会作为股东会的受托机构,执行股东会的决议。股东会是公司的非常设的权力机构,负责对公司重大事项作出决议。股东会决议的执行,必须通过其常设的执行机构——董事会进行。因而执行股东会的决议,就构成了董事会的一项重要职权和任务。

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